0
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER,
SOCIMI, S.A.
Cuentas Anuales correspondientes
al Ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
e Informe de Gestión
1
Índice
Memoria Anual _____________________________________________________________________________ 2
1. Actividad de la Sociedad _____________________________________________________________ 8
2. Legislación aplicable ________________________________________________________________ 10
3. Bases de presentación de las cuentas anuales _________________________________________ 13
4. Distribución del resultado ____________________________________________________________ 14
5. Principios contables y normas de registro y valoración __________________________________ 15
6. Inmovilizado material ________________________________________________________________ 22
7. Inversiones inmobiliarias ____________________________________________________________ 23
8. Arrendamientos operativos __________________________________________________________ 29
9. Otros activos financieros e inversiones en empresas vinculadas __________________________ 30
10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar ________________________________________ 32
11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ___________________________________________ 32
12. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros _____________ 33
13. Patrimonio Neto y Fondos propios ____________________________________________________ 34
14. Pasivos financieros corrientes y no corrientes __________________________________________ 37
15. Instrumentos de cobertura ___________________________________________________________ 39
16. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores __________________ 40
17. Garantías comprometidas con terceros ________________________________________________ 40
18. Administraciones públicas y situación fiscal ____________________________________________ 41
19. Ingresos y gastos ___________________________________________________________________ 45
20. Operaciones y saldos con partes vinculadas ___________________________________________ 46
21. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección _________________________ 49
22. Información sobre situaciones de conflicto de interés por parte de los Administradores ______ 49
23. Otra información ___________________________________________________________________ 50
24. Información medioambiental _________________________________________________________ 50
25. Información segmentada ____________________________________________________________ 51
26. Normas Internacionales de Información Financiera ______________________________________ 52
27. Hechos posteriores _________________________________________________________________ 53
Anexo 1. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI___________________________ 54
Informe de Gestión ________________________________________________________________________ 58
1. Explicación de las cifras al 31 de diciembre 2023 _______________________________________ 59
2. Valoración de Activos Inmobiliarios ___________________________________________________ 63
3. Información Segmentada ____________________________________________________________ 64
4. Inversiones Inmobiliarias ____________________________________________________________ 66
5. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores __________________ 66
6. Beneficios por acción _______________________________________________________________ 67
7. Adquisición de acciones propias ______________________________________________________ 67
8. Actividades en materia de investigación y desarrollo ____________________________________ 67
9. Principales riesgos de la Sociedad ____________________________________________________ 67
10. Perspectivas ejercicio 2024 __________________________________________________________ 69
11. Información sobre situaciones de conflicto de interés por parte de los Administradores ______ 69
12. Hechos posteriores _________________________________________________________________ 69
13. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneración de Consejeros 70
Declaración de Responsabilidad de Administradores ___________________________________________ 71
Diligencia de Formulación de Cuentas Anuales ________________________________________________ 72
2
Memoria Anual
Ejercicio 2023
3
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Euros)
Ejercicio
Ejercicio
Notas de la
Ejercicio
Ejercicio
ACTIVO
2023
2022
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Memoria
2023
2022
ACTIVO NO CORRIENTE
497.196.045
441.679.127
PATRIMONIO NETO
13
319.312.706
312.056.267
FONDOS PROPIOS
Inmovilizado intangible
-
35
Aplicaciones informáticas
-
35
Capital
267.577.040
267.577.040
Inmovilizado material
135.152
149.473
Capital escriturado
267.577.040
267.577.040
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
135.152
149.473
Reservas
30.582.423
28.981.526
Inversiones inmobiliarias
494.268.775
438.508.778
Legal y estatutarias
11.453.626
10.028.140
Inversiones inmobiliarias netas
494.268.775
438.508.778
Otras reservas
19.128.797
18.953.386
Inversiones financieras a largo plazo
2.792.118
3.020.841
Resultado del ejercicio
4
20.063.539
14.254.857
Derivados
217.266
314.055
Ajustes por cambios de Valor
15
217.266
314.055
Otros activos financieros
2.574.852
2.706.786
Operaciones de cobertura
217.266
314.055
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
872.438
928.789
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
872.438
928.789
PASIVO NO CORRIENTE
137.021.593
108.699.071
Provisiones a largo plazo
894.396
-
Deudas a largo plazo
14
136.127.197
108.699.071
Deudas con entidades de crédito
132.193.018
104.798.848
Otros pasivos financieros
3.934.179
3.900.223
ACTIVO CORRIENTE
37.332.506
23.305.342
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
4.380.231
4.205.675
PASIVO CORRIENTE
78.194.252
44.229.131
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
3.162.792
4.174.532
Deudas a corto plazo
14
55.009.850
35.514.865
Personal
864
944
Deudas con entidades de crédito
54.481.696
35.026.383
Activos por impuesto corriente
110.779
20.362
Otros pasivos financieros
528.154
488.482
Otros créditos con las Administraciones Públicas
1.105.796
9.837
Deudas empresas Grupo y asociadas corto plazo
20.2
6.270.230
3.461.920
Inversiones empresas Grupo y asociadas corto plazo
10.000.000
-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
16.914.172
5.252.346
Inversiones financieras a corto plazo
18.198.820
17.274.446
Proveedores
14.122.506
2.776.442
Instrumentos de patrimonio a corto plazo
17.590.326
16.478.110
Proveedores grupo
1.403
-
Otros activos financieros
608.494
796.336
Acreedores varios
2.173.090
2.072.210
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
4.753.455
1.825.221
Otras deudas con las Administraciones Públicas
18.1
617.173
396.594
Tesorería
4.753.455
1.825.221
Anticipos de clientes
-
7.100
TOTAL ACTIVO
534.528.551
464.984.469
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
534.528.551
464.984.469
Las Notas 1 a 27 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2023
4
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2023
(Euros)
Notas de la
Ejercicio
Ejercicio
Memoria
2023
2022
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
19.1
34.949.845
30.644.323
Arrendamiento de inmuebles
34.949.845
30.644.323
Otros ingresos de explotación
19.1
28.615
63.007
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
28.615
63.007
Gastos de personal
19.2
-574.286
-486.103
Sueldos, salarios y asimilados
-427.118
-358.311
Cargas sociales
-147.168
-127.792
Otros gastos de explotación
-7.378.005
-5.299.973
Servicios exteriores
19.3
-3.649.787
-3.010.801
Tributos
19.3
-3.718.516
-2.289.343
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
10
-9.701
171
Otros gastos de gestión corriente
-1
-
Amortización del inmovilizado
6 y 7
-6.436.901
-5.986.123
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
13 y 19.1
56.351
56.351
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
7
2.355.101
-128.172
Deterioro y pérdidas
-108.609
-478.996
Resultados por enajenaciones y otras
2.463.710
350.824
Otros resultados
4.585
-20.765
Gastos e ingresos excepcionales
4.585
-20.765
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
23.005.305
18.842.545
Ingresos financieros
1.312.977
402.994
De valores negociables y otros instrumentos financieros
1.312.977
402.994
- En empresas del Grupo y asociadas
20.1
581.670
-
- En instrumentos de patrimonio
9
671.387
377.351
- En terceros
59.920
25.643
Gastos financieros
14
-5.298.569
-2.073.585
Por empresas del grupo y asociadas
20.1
-123.579
-159.405
Por deudas con terceros
-5.174.990
-1.914.180
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
9
1.446.859
-2.917.097
Resultados de la cartera de negociación
1.446.859
-2.917.097
Deterioro y resultado enajenación instrumentos financieros
9
985
-
Resultados por enajenaciones y otras
985
-
RESULTADO FINANCIERO
-2.537.748
-4.587.688
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
20.467.557
14.254.857
Impuestos sobre beneficios
18
-404.018
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
4
20.063.539
14.254.857
Las Notas 1 a 27 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al
ejercicio 2023
5
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2023
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Euros)
Notas de la
Ejercicio
Ejercicio
Memoria
2023
2022
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
4
20.063.539
14.254.857
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por cobertura de flujos de efectivo
13
-96.789
597.063
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)
-96.789
597.063
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13
-56.351
-56.351
- Por cobertura de flujos de efectivo
13
-
-
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
-56.351
-56.351
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
19.910.399
14.795.569
Las Notas 1 a 27 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2023
6
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2023
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Euros)
Subvenciones,
Ajustes por
Reserva
Otras
Resultado del
donaciones
cambio
Capital
legal
reservas
ejercicio
y legados
de valor
(Nota 12)
(Nota 12)
(Nota 12)
(Nota 12)
(Nota 12)
(Nota 14)
Total
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021
267.577.040
7.845.663
14.459.215
21.824.771
985.140
-283.008
312.408.821
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
14.254.857
-56.351
597.063
14.795.569
Otras variaciones del patrimonio neto
-
2.182.477
4.494.171
-21.824.771
-
-
-15.148.123
- Distribución del resultado del ejercicio 2021
-
2.182.477
4.494.171
-6.676.648
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
-15.148.123
-
-
-15.148.123
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2022
267.577.040
10.028.140
18.953.386
14.254.857
928.788
314.055
312.056.266
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
20.063.539
-56.351
-96.789
19.910.399
Otras variaciones del patrimonio neto
-
1.425.486
175.412
-14.254.857
-
-
-12.653.959
- Distribución del resultado del ejercicio 2022
-
1.425.486
175.412
-1.600.898
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
-12.653.959
-
-
-12.653.959
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2023
267.577.040
11.453.626
19.128.798
20.063.539
872.437
217.266
319.312.706
Las Notas 1 a 27 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2023
7
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2023
(Euros)
Notas
Ejercicio
Ejercicio
Memoria
2023
2022
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
35.992.592
24.956.628
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos
20.467.557
14.254.857
2. Ajustes del resultado:
6.796.605
10.645.802
a) Amortización del inmovilizado (+)
6 y 7
6.436.901
5.986.123
b) Correcciones valorativas por deterioro (+/-)
7
108.609
478.995
c) Variación de provisiones (+/-)
10
233.408
171
d) Imputación de subvenciones (-)
13
-56.351
-56.351
e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)
7
-2.463.710
-350.824
f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-)
-985
-
g) Ingresos financieros (-)
9
-1.312.977
-402.994
h) Gastos financieros (+)
14
5.298.569
2.073.585
j) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-)
9
-1.446.859
2.917.097
3. Cambios en el capital corriente:
12.442.835
1.531.127
a) Existencias (+/-)
-
-445.130
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)
10
-948.295
-557.220
c) Otros activos corrientes (+/-)
10
-
-315.555
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)
12.077.693
3.113.328
e) Otros pasivos corrientes (+/-)
253.151
-493.572
f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)
1.060.286
229.276
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
-3.714.406
-1.475.158
a) Pagos de intereses (-)
14
-4.532.948
-1.865.136
b) Cobros de dividendos (+)
9
671.387
377.351
c) Cobros de intereses (+)
9
641.590
25.643
d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)
18.1
-494.435
-13.016
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
-66.494.259
-54.113.819
6. Pagos por inversiones (-):
-75.314.460
-58.519.820
a) Empresas del grupo y asociadas
9 y 20.2
-10.000.000
-
c) Inmovilizado material
6
-1.105
-151.353
d) Inversiones inmobiliarias
7
-65.313.355
-52.068.463
e) Otros activos financieros
9
-
-304.498
f) Activos no corrientes mantenidos para venta
9
-
-5.995.506
7. Cobros por desinversiones (+):
8.820.201
4.406.001
a) Empresas del grupo y asociadas
9 y 20.2
2.809.713
-
d) Inversiones inmobiliarias
7
5.487.019
4.406.001
e) Otros activos financieros
9
187.842
-
f) Activos no corrientes mantenidos para venta
9
335.627
-
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
33.429.902
29.850.598
10. Cobros y pagos por Instrumentos de pasivo financiero
46.083.862
44.998.722
a) Emisión:
72.869.698
63.295.957
2. Deudas con entidades de crédito (+)
14
72.869.698
59.872.437
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+)
9 y 20.2
-
3.423.520
b) Devolución y amortización de:
-26.785.836
-18.297.235
1. Obligaciones y otros valores negociables (-)
14
-
-2.000.000
2. Deudas con entidades de crédito (-)
14
-26.785.836
-16.297.235
11. Pagos por dividendos
-12.653.960
-15.148.123
a) Dividendos (-)
4
-12.653.960
-15.148.123
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE INTERÉS
-
-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
2.928.234
693.408
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio.
11
1.825.221
1.131.813
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio.
11
4.753.455
1.825.221
Las Notas 1 a 27 descritas en las notas a los estados financieros semestrales adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de
efectivo del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2023
8
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
Memoria del
Ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2023
1. Actividad de la Sociedad
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A (en adelante la Sociedad), se constituyó el 1 de
diciembre de 2011 en Luxemburgo. Su domicilio social se encontraba en Boulevard Prince Henri 9b, L-1724
Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo y fue registrada en el Registro Mercantil de Luxemburgo
(Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B165103. Con fecha 10 de junio de 2014, la Junta
General Extraordinaria de la Sociedad aprobó, entre otros acuerdos, el traslado del domicilio social, fiscal y
administrativo (sede efectiva) a la Glorieta de Cuatro Caminos 6 y 7 de Madrid, sin disolución ni liquidación,
continuando en España el ejercicio de las actividades que componen su objeto social, bajo nacionalidad
española como una sociedad anónima regulada por la Ley española y en especial bajo el régimen legal y
fiscal SOCIMI, manteniendo en la Bolsa de Luxemburgo la cotización de la totalidad de sus acciones.
Tras la culminación del proceso de traslado de la sede efectiva a Madrid (España), la Sociedad quedó inscrita
en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 15 de octubre de 2014.
Su objeto social comprende las siguientes actividades, entre otras:
- La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento. La
actividad de promoción incluye la rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en
la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.
- La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el
mercado inmobiliario (en adelante, “SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en territorio
español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar
al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución
de beneficios.
- La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio
español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza
urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las
SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y
cumplan los requisitos de inversión que exija la Ley 11/2009, de 26 de octubre, reguladora de las
Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (en adelante, “Ley de
SOCIMI”).
- La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria
reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
- El desarrollo de otras actividades accesorias o complementarias, financieras y no financieras, que
generen rentas que en su conjunto representen menos del porcentaje que determine en cada
momento la Ley de SOCIMI de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo.
Dadas las actividades a las que actualmente la Sociedad se dedica, la misma no tiene responsabilidades,
gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos
en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de esta. Por este motivo no se incluyen
desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones
medioambientales.
9
Operaciones de fusiones
- Fusión por absorción ejercicio 2016
Durante el ejercicio 2016 se llevó a cabo un proceso de reorganización para la optimización y simplificación
de la estructura societaria del grupo que encabezaba Saint Croix Holding Immobilier, SOCIMI, S.A. mediante
un proceso de fusión en virtud del cual la Sociedad absorbió a las compañías filiales, Compañía Ibérica de
Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U. e Inveretiro, SOCIMI, S.A.U., acordado en las Juntas Generales
Extraordinarias y Universales de accionistas celebradas el 19 de mayo de 2016 de las Sociedades
Absorbidas así como en la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente celebrada
el 19 de mayo de 2016. Dicha fusión se realizó con efectos contables 1 de enero de 2016 mediante la
disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y aportación de la totalidad del patrimonio a la
Sociedad Absorbente. El acuerdo de fusión se elevó a público mediante escritura de Fusión por Absorción
otorgada el 1 de julio de 2016 y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de julio de 2016.
A partir de ese momento, la Sociedad Absorbente dejó de formar un Grupo Consolidable.
Como consecuencia de la operación descrita anteriormente, surgieron unas reservas de fusión positivas por
importe de 14.154.738 euros por la diferencia entre los valores contables individuales y los incorporados en
la fusión.
La fusión se acogió al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de
valores previsto en el Capítulo VIII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
- Fusión por absorción ejercicio 2018
Con fecha 1 de marzo de 2018, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad
denominada Bensell Mirasierra S.L.U. por importe de 17.623.669 euros cuyo único activo inmobiliario era
un edificio de oficinas situado en la calle Valle de la Fuenfría 3 de Madrid, con una superficie bruta alquilable
de 5.987 m2. La operación descrita generó un fondo de comercio atribuible a sus activos por importe de
5.506.170 euros que se ha registrado como mayor coste del inmueble (separado entre suelo y construcción)
y que se irá amortizando (la parte atribuible a la construcción) en base a la vida útil estimada de los
inmuebles.
Con fecha 28 de junio de 2018, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó, entre
otros, los siguientes acuerdos:
- Fusión por absorción por parte de la Sociedad (sociedad absorbente) de su sociedad dependiente,
Bensell Mirasierra S.L.U. conforme al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de
Madrid con fecha 16 de mayo de 2018.
- Con fecha 21 de septiembre de 2018 se procedió a la firma de la escritura de fusión por absorción
por parte de la Sociedad de su sociedad dependiente. Dicha escritura de fusión fue inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de noviembre de 2018.
La fusión se acogió al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de
valores previsto en el Capítulo VIII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
Mercado Alternativo de Renta Fija
- Programa de Emisión de Valores de Renta Fija 2015
Con fecha 30 de septiembre de 2015, la Sociedad obtuvo la incorporación en el Mercado Alternativo de
Renta Fija (“MARF”) del documento base informativo de incorporación de valores de medio y largo plazo
relativo a un “Programa de Emisión de Valores de Renta Fija 2015”. El Documento Base fue publicado en la
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página web del Mercado Alternativo de Renta Fija, así como en la página web de la Sociedad. A los efectos
del registro del mencionado programa de bonos, la Sociedad fue calificada a efectos crediticios con una
calificación de BBB perspectiva estable (“investment grade”) por la agencia de rating Axesor. El programa
tenía una vigencia de 1 año. Los fondos obtenidos de la emisión debían ser destinados a la inversión en
activos inmobiliarios y rehabilitación de los activos en cartera.
Las principales características del mencionado programa se resumen a continuación:
- Importe máximo de la emisión: 80.000.000 euros
- Plazo de amortización: Entre 2 y 7 años
- Cupón: Anual
- Valor nominal unitario 100.000 euros
- Destinatarios de la emisión: inversores cualificados
Durante el ejercicio 2016, se llevaron a cabo dos emisiones de valores de Renta Fija de la Sociedad contra
el programa mencionado por un importe conjunto de 10.000.000 euros, siendo sus características
principales las siguientes:
Bonos Simples 2021
Bonos Simples 2022
Importe nominal
8.000.000
2.000.000
Fecha emisión
23 de junio de 2016
23 de junio de 2016
Fecha vencimiento
23 de junio de 2021
23 de junio de 2022
Cupón anual
2,50%
2,50%
Pago del cupón
Anual
Anual
TAE del emisor
2,72%
2,77%
La TAE media de ambas emisiones para el emisor ha sido del 2,73% anual. Las dos emisiones de valores
cotizan en el Mercado Alternativo de renta Fija “MARF” desde el 24 de junio de 2016 (véase Nota 14).
Como se desprende de la tabla anterior, al 31 de diciembre de 2023 no hay ningún saldo de deuda viva tras
la amortización y pago del cupón correspondiente que tuvo lugar el 23 de junio de 2022.
2. Legislación aplicable
La Sociedad se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012,
de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario. El artículo 3 de dicha Ley, modificado por la nueva Ley, establece los requisitos de inversión de
este tipo de Sociedades, a saber:
1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes
inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de
bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie
dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o
patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.
El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del
ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por
el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los
balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de
crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado
en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo
de reinversión a que se refiere el artículo 6 de esta Ley.
2. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada
ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles
afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de
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mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes
inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.
Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea
dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio,
con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas.
Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de las entidades a que se
refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
3. Los bienes inmuebles que integren el activo de la sociedad deberán permanecer arrendados
durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan
estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.
El plazo se computará:
a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la sociedad antes del momento
de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se
aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien
se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto
en la letra siguiente.
b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad,
desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.
En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta
Ley, deberán mantenerse en el activo de la sociedad al menos durante tres años desde su adquisición o, en
su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido
en esta Ley.
Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por
la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión
en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos
establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a
condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por
aplicar dicho régimen.
El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del
Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho
incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a
ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto
resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial
en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que,
en su caso, resulten procedentes.
Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con la Ley 16/2012, de
27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:
a) Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay mite inferior en
cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de
viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance
de la sociedad durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.
b) Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se
reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento
máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
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c) Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del
beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al
80%.
El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando
los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5%
estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del
19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo
distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la
SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.
Al cierre del ejercicio, los Administradores de la Sociedad consideran que la misma cumple con todos los
requisitos establecidos por la citada Ley.
Ley 11/2021, de 9 de julio y Orden HFP/1430/2021, de 20 de diciembre
La Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de
la Directiva (UE) 2016/1164, del Consejo, de 12 de julio de 2016, por la que se establecen normas contra
las prácticas de elusión fiscal que inciden directamente en el funcionamiento del mercado interior, de
modificación de diversas normas tributarias y en materia de regulación del juego, modificó la Ley 11/2009,
de 26 de octubre, estableciendo un gravamen especial sobre la parte de los beneficios no distribuidos que
proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general del Impuesto sobre Sociedades ni estén en plazo
legal de reinversión y adecuando las obligaciones de suministro de información a la nueva tributación.
En este sentido, y con efectos para los periodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2021, modifica
el artículo 9 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, relativo al régimen fiscal especial de la sociedad en el
Impuesto sobre Sociedades. El nuevo apartado 4 del artículo 9 establece que la SOCIMI estará sometida a
un gravamen especial sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de
distribución, en la parte que proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general de gravamen del
Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas acogidas al período de reinversión regulado en la letra b)
del apartado 1 del artículo 6 de esta ley. Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota del Impuesto
sobre Sociedades.
Posteriormente, mediante Orden HFP/1430/2021, de 20 de diciembre, se aprueba el modelo 237 “Gravamen
especial sobre beneficios no distribuidos por sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado
inmobiliario. Impuesto sobre Sociedades. Autoliquidación” y se determina la forma y procedimiento para su
presentación dentro del Impuesto sobre Sociedades en su modalidad de autoliquidación.
Adicionalmente regula los siguientes aspectos:
- Obligados a presentar el Modelo: Las entidades que opten por la aplicación del régimen fiscal
SOCIMI previsto en la Ley 11/2009 de 26 de octubre.
- Beneficio que declarar: Los beneficios no distribuidos en el ejercicio que procedan de rentas que
no hayan tributado al tipo general de gravamen del impuesto sobre sociedades, excluyéndose las
rentas acogidas al periodo de reinversión del art. 6.1.b) Ley 11/2009. Dicho gravamen tendrá la
consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades.
- Tipo de gravamen: Se consignará el tipo de gravamen vigente para la liquidación del impuesto
(15% a partir de 1 de enero de 2021).
- Entrada en vigor y ejercicio de aplicación: La orden entra en vigor el 3 de enero de 2022 y es de
aplicación para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2021.
- Plazo de presentación de la autoliquidación: Se devenga el día del acuerdo de aplicación del
resultado, debiendo ser objeto de autoliquidación en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha
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de devengo.
3. Bases de presentación de las cuentas anuales
a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de
información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
- Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
- Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual fue modificado en
2016 por el Real Decreto 602/2016, posteriormente modificado por el real Decreto 1159/2010 y
posteriormente modificado por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y la adaptación sectorial
para empresas inmobiliarias.
- Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
- Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, modificada por
la Ley 11/2021, de 9 de julio, por la que se regulan las Sociedad Anónimas Cotizadas de Inversión
en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
- El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan
de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular,
los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de
la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el
correspondiente ejercicio.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la
aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
Por su parte, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General
Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 27 de abril de 2023 sin modificación alguna.
c) Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado
estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de
aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio
contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su
comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en
las correspondientes notas de la memoria.
e) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los
Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
14
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 5.1 y 5.3).
- La vida útil de los activos inmobiliarios (véase Nota 5.3).
- El cálculo de provisiones (véase Nota 5.9).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al
cierre del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2023, es posible que acontecimientos que puedan
tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se
realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 40.861.746
euros (negativo de 20.923.790 euros a 31 de diciembre de 2022). Este deterioro del fondo de maniobra se
debe principalmente al incremento de los vencimientos a corto plazo de la deuda financiera. Sin embargo,
el Consejo de Administración de la Sociedad considera que este hecho no supone una incertidumbre sobre
la continuidad de la Sociedad teniendo en cuenta los siguientes factores mitigantes:
- La Sociedad genera recurrentemente Ebitda positivo significativo (el del ejercicio 2023 asciende a
27.035.871 euros), por lo que se estima que las rentas futuras a percibir en el ejercicio siguiente,
derivadas de los contratos asociados a los activos inmobiliarios, cubrirán parte de las obligaciones
de la Sociedad en el corto plazo.
- El patrimonio neto contable se encuentra totalmente saneado, ascendiendo al 31 de diciembre de
2023 a 319.312.705 euros.
- Los activos inmobiliarios de la Sociedad presentan plusvalías tácitas relevantes en función de sus
correspondientes valores razonables al cierre del ejercicio (nota 7).
- La Sociedad se encuentra totalmente financiada en estos momentos con líneas de financiación
suficientes para atender las necesidades de pago de sus inversiones comprometidas en los
diferentes proyectos de rehabilitación y construcción de inmuebles. En este sentido, la Sociedad
tiene líneas de crédito concedidas cuyo importe no dispuesto al 31 de diciembre de 2023 asciende
a 7.040.382 euros (ver nota 14). Asimismo, la Sociedad cuenta con el apoyo financiero de las
sociedades del Grupo PER 32, que facilitaría la financiación necesaria, en su caso, en base al
contrato marco de financiación reciproca firmado entre las diferentes sociedades del Grupo (nota
20.2).
- La Sociedad está negociando con las entidades financieras diferentes fórmulas de financiación a
largo plazo de sus activos inmobiliarios que garanticen que se puedan acompasar los calendarios
establecidos para dichas obligaciones con los cuadros de amortización de deudas, habiéndose
firmado ya operaciones con posterioridad al cierre del ejercicio y a la fecha de formulación de estas
cuentas anuales por importe de 25.000.000 euros, tal como se menciona en la nota 27.
f) Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2023 se presenta, a efectos comparativos,
con la información del ejercicio 2022.
g) Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha identificado ningún error que haya supuesto la
re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2023.
4. Distribución del resultado
La propuesta de distribución del beneficio del ejercicio 2023, a presentar por los Administradores de la
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Sociedad a los accionistas, es la siguiente:
Euros
Base de reparto:
Pérdidas y Ganancias
20.063.539
Distribución:
Reserva legal
2.006.354
Reserva voluntaria
2.100.747
Dividendos
15.956.438
5. Principios contables y normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas
anuales para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, de acuerdo con las establecidas por
el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
5.1 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y
posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si
las hubiera.
Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones
de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta
en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a
préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición
o fabricación de este.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado
material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario,
los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida
útil de dichos bienes se registran como mayor coste de estos.
La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de
amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según
el siguiente detalle:
Años de Vida Útil Estimada
Construcciones
50
Instalaciones técnicas y maquinaria
8-10
Instalaciones fotovoltaicas
25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
10
Otro inmovilizado
4-5
Como se ha indicado anteriormente, la Sociedad amortiza los activos de acuerdo con los años de vida útil
estimada ya mencionados considerando como base de amortización los valores de coste histórico de los
mismos aumentados por las nuevas inversiones que se van realizando y que suponen un aumento del valor
añadido de los mismos o de su vida útil estimada.
5.2 Inversiones inmobiliarias
El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance recoge los valores de terrenos, edificios y otras
construcciones e instalaciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para
obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en
sus respectivos precios de mercado.
16
Estos activos se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente
se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera.
La Sociedad amortiza las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de
amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 5.1, relativa al inmovilizado
material.
5.3 Deterioro de valor de activos materiales e inversiones inmobiliarias
Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado
“Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos
activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor
importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En este sentido, en la
determinación del valor razonable, la Sociedad se ha basado en estimaciones de nivel 2, ya que se basan
en metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos de
mercado observables directa o indirectamente.
La Sociedad ha encargado a Jones Lang Lasalle, experto independiente, una valoración de sus activos, la
cual ha sido emitida con fecha 31 de enero de 2024, para determinar los valores razonables de todas sus
inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio. Dichas valoraciones han sido realizadas sobre la base del
valor de alquiler en el mercado (que consiste en capitalizar las rentas netas de cada inmueble y actualizar
los flujos futuros). Para el cálculo del valor razonable, se han utilizado tasas de descuento aceptables para
un potencial inversor, y consensuadas con las aplicadas por el mercado para inmuebles de similares
características y ubicaciones. Las valoraciones han sido realizadas de acuerdo con los Estándares de
Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS).
Las hipótesis clave utilizadas para determinar el valor razonable de estos activos y su análisis de sensibilidad
se explican en la Nota 7.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se
incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros
incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna
pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se
reconoce como ingreso.
5.4 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de estos
se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos
operativos. La Sociedad no cuenta con arrendamientos financieros al cierre de los ejercicios 2023 y 2022.
Arrendamiento operativo
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y
ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza,
incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen
como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los
ingresos del arrendamiento.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un
cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida
17
que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
5.5 Instrumentos financieros
5.5.1 Activos financieros
Clasificación
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Activos financieros a coste amortizado:
i. Préstamos y partidas a cobrar: consistentes en activos financieros originados en la venta
de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los
que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y
cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
ii. Las fianzas y depósitos constituidos por la Sociedad en cumplimiento de las cláusulas
contractuales de los distintos contratos de arrendamiento.
b) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son
aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte
de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo.
Valoración inicial
Los activos financieros se registran, inicialmente, al valor razonable de la contraprestación entregada más
los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Valoración posterior
Los activos financieros a coste amortizado se valoran por su coste amortizado, No obstante, los créditos y
débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés
contractual, así como, en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los
desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo,
y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto
plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta
significativo.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su
valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho
valor razonable.
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza una prueba de deterioro para los activos financieros que
no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor
recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, este deterioro se
registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con carácter general, el valor razonable considerado por la sociedad hace referencia a un valor fiable de
mercado
La Sociedad emplea como referencia los precios observables de transacciones recientes en el mismo activo
que se valore o utilizando los precios basados en datos o índices observables de mercado que estén
disponibles y resulten aplicables.
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De esta forma, se establece la siguiente jerarquía valor razonable en función de los siguientes niveles de
estimación:
a) Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o
pasivos idénticos, a los que la Sociedad pueda acceder en la fecha de valoración.
b) Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos
similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están
basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente.
c) Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de mercado
observables.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas
a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si
las hubiera, consiste en la dotación anual de los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren
circunstancias que permitan razonablemente su clasificación como de dudoso cobro.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos
de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y
beneficios inherentes a su propiedad.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un
importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retengan
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
5.5.2 Pasivos financieros
Clasificación
Los pasivos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías
- Pasivos financieros a coste amortizado aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y
que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa,
o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como
instrumentos financieros derivados.
Los pasivos financieros a coste amortizado se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación
recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos
pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
5.5.3 Instrumentos de cobertura
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran
expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de tipos
de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.
Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados
inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica
inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación
de cobertura es eficaz, es decir, que la ratio de cobertura es la misma que la ratio de cobertura que se
emplea a afectos de gestión, es decir, es la misma que la resultante de la cantidad de la partida cubierta que
la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la entidad realmente utiliza para
cubrir dicha cantidad de la partida cubierta. La parte del instrumento de cobertura que se ha designado
19
como cobertura eficaz, podrá incluir una parte ineficaz residual siempre que no refleje un desequilibrio entre
las ponderaciones de la partida cubierta y el instrumento. Esta parte ineficaz será igual al exceso de la
variación del valor del instrumento de cobertura designado como cobertura eficaz sobre la variación del
valor de la partida cubierta.
La Sociedad sólo aplica coberturas del flujo de efectivo, que se contabilizan tal y como se describe a
continuación:
- Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del
instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce
transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el
mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo
que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un
activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se
incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
El importe de los derivados refleja contablemente el valor razonable de mercado de los derivados al 31 de
diciembre de 2023. Estos derivados se han contratado como cobertura del riesgo de tipo de interés y ese
valor razonable representa el pago que habría que hacer si decidieran venderse o transferirse a un tercero.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido,
finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento,
cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido
registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación
prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los
beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados
netos del período.
5.6 Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general
se considera de un año, aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que
se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, así como el efectivo y otros activos
líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación y en general todas las
obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican
como no corrientes.
5.7 Impuestos sobre beneficios
El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se
construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades,
siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que
su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento
y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de
inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados.
Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario,
ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas
procedentes de la participación en entidades de similares características.
No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos que
realiza la sociedad. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea
una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una
entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas
rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de las rentas no serán gravadas mientras
20
no sean objeto de distribución a los socios.
Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por
la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión
en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento
sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya
participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos
dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento.
No obstante, el gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o participaciones en
beneficios sean percibidos por otras SOCIMI cualquiera que sea su porcentaje de participación.
Así, la Sociedad ha procedido a aplicar un gravamen del 0% sobre los dividendos repartidos a los
Accionistas, debido a que estos cumplen con la condición anterior.
No obstante lo anterior, tal y como se describe en la Nota 2, mediante la Ley 11/2021, de 9 de julio y la
Orden HFP/1430/2021, de 20 de diciembre, se aprueba un gravamen especial sobre beneficios no
distribuidos por sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario dentro del Impuesto
sobre Sociedades en su modalidad de autoliquidación estando obligados a presentarla las entidades que
opten por la aplicación del régimen fiscal SOCIMI previsto en la Ley 11/2009 de 26 de octubre siendo el
beneficio a declarar los beneficios no distribuidos en el ejercicio que procedan de rentas que no hayan
tributado al tipo general de gravamen del impuesto sobre sociedades, excluyéndose las rentas acogidas al
periodo de reinversión del art. 6.1.b) Ley 11/2009. Dicho gravamen tiene la consideración de cuota del
Impuesto sobre Sociedades siendo este del 15% aplicable a los ejercicios fiscales que hayan comenzado a
partir del 1 de enero de 2021.
5.8 Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente
real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca
la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la
contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al
comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo
la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.
En cualquier caso, los intereses de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los ingresos por arrendamientos de inmuebles se registran según su devengo, y la diferencia, en su caso,
entre la facturación realizada y los ingresos reconocidos de acuerdo con este criterio se registran en el
epígrafe de “Ajustes por periodificación”.
5.9 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados,
cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados
en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
21
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad
de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se
reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la
medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para
cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus
consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un
gasto financiero conforme se va devengando.
5.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la
actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la
protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.
5.11 Subvenciones, donaciones y legados
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos de terceros distintos de los
propietarios, la Sociedad sigue los criterios siguientes:
a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable
del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a
resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos
subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por
deterioro.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se
contabilizan como pasivos.
5.12 Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los
precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la
Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse
pasivos de consideración en el futuro.
5.13 Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las
siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:
- Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la sociedad, así
como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
- Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios
de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
22
6. Inmovilizado material
Los saldos, al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, y las variaciones de las diferentes
cuentas de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas son los siguientes:
Ejercicio 2023
Euros
Saldo al
Saldo al
31/12/2022
Altas
Bajas
31/12/2023
Coste:
Equipos procesos de información
6.065
-
-2.178
3.887
Mobiliario
9.109
1.105
-
10.213
Otras instalaciones
142.244
-
-
142.245
Total coste
157.418
1.105
-2.178
156.345
Amortización acumulada:
Equipos procesos de información
-5.423
-272
2.178
-3.517
Mobiliario
-152
-929
-
-1.081
Otras instalaciones
-2.370
-14.225
-
-16.595
Total amortización acumulada
-7.945
-15.426
2.178
-21.193
Inmovilizaciones materiales netas
149.473
-14.321
-
135.152
Ejercicio 2022
Euros
Saldo al
Saldo al
31/12/2021
Altas
Bajas
31/12/2022
Coste:
Equipos procesos de información
6.065
-
-
6.065
Mobiliario
-
9.109
-
9.109
Otras instalaciones
-
142.244
-
142.244
Total coste
6.065
151.353
-
157.418
Amortización acumulada:
Equipos procesos de información
-4.913
-510
-
-5.423
Mobiliario
-
-152
-
-152
Otras instalaciones
-
-2.370
-
-2.370
Total amortización acumulada
-4.913
-3.032
-
-7.945
Inmovilizaciones materiales netas
1.152
148.321
-
149.473
Las principales adiciones del ejercicio 2023 del epígrafe de inmovilizado material corresponden a
inversiones en las oficinas de la Sociedad situadas en la planta segunda de la Glorieta de Cuatro Caminos
6 y 7 de Madrid. La inversión del ejercicio en este sentido ha ascendido a 1.105 euros (151.353 euros en el
ejercicio 2022).
Los principales retiros del ejercicio 2023 del epígrafe de inmovilizado material corresponden a la baja de un
punto Wimax en el Hotel Isla Canela Golf.
El cargo a la cuenta de resultados del ejercicio 2023 en concepto de amortización ha sido de 15.426 euros
(3.032 euros en 2022) que se encuentra registrado en el epígrafe de “Amortización del inmovilizado” de la
cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de diciembre de 2023.
Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se ha capitalizado carga financiera en el epígrafe de inmovilizado
material. Asimismo, al 31 de diciembre de 2023 no existe carga financiera activada en el inmovilizado
material de importe significativo.
23
Al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad
tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados y en uso. Al cierre del ejercicio 2023 el
coste de adquisición de estos equipos ascendía 10.908 euros (4.914 euros en 2022).
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2023 no existe déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos en opinión de los
Administradores de la Sociedad.
No existen compromisos de compra de inmovilizado ni elementos fuera del territorio nacional al 31 de
diciembre de 2023 y 2022.
Tal y como se indica en la Nota 5.3, la Sociedad ha procedido a estimar, mediante el denominado “Test de
deterioro”, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de los elementos
del inmovilizado material a un importe inferior al de su valor en libros. Como resultado de dicho proceso, la
Sociedad no ha registrado, durante los ejercicios 2023 y 2022, pérdidas por deterioro del inmovilizado
material.
7. Inversiones inmobiliarias
El movimiento habido en este capítulo del balance, así como la información más significativa que afecta a
este epígrafe, durante los ejercicios 2023 y 2022, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Euros
Saldo al
Retiros/
Saldo al
31/12/2022
Adiciones
Reversiones
Traspasos
31/12/2023
Coste:
Inmuebles para arrendamientos
506.948.194
20.796.021
-3.715.702
1.603.811
525.632.324
Inversiones inmobiliarias en curso
5.799.747
44.517.334
-
-1.603.811
48.713.270
Total coste
512.747.941
65.313.355
-3.715.702
-
574.345.594
Amortización acumulada:
Inmuebles para arrendamientos
-61.777.707
-6.421.440
692.393
-
-67.506.753
Total amortización acumulada
-61.777.707
-6.421.440
692.393
-
-67.506.753
Deterioro:
Inmuebles para arrendamientos
-12.461.456
-344.990
236.381
-
-12.570.066
Total deterioro
-12.461.456
-344.990
236.381
-
-12.570.066
Inversiones inmobiliarias netas
438.508.778
58.546.925
-2.786.928
-
494.268.775
24
Ejercicio 2022
Euros
Saldo al
Retiros/
Saldo al
31/12/2021
Adiciones
Reversiones
Traspasos
31/12/2022
Coste:
Inmuebles para arrendamientos
465.038.907
39.363.304
-4.582.569
7.128.552
506.948.194
Inversiones inmobiliarias en curso
223.140
12.705.159
-
-7.128.552
5.799.747
Total coste
465.262.047
52.068.463
-4.582.569
-
512.747.941
Amortización acumulada:
Inmuebles para arrendamientos
-56.322.178
-5.982.921
527.392
-
-61.777.707
Total amortización acumulada
-56.322.178
-5.982.921
527.392
-
-61.777.707
Deterioro:
Inmuebles para arrendamientos
-11.982.461
-664.400
185.405
-
-12.461.456
Total deterioro
-11.982.461
-664.400
185.405
-
-12.461.456
Inversiones inmobiliarias netas
396.957.408
45.421.142
-3.869.772
-
438.508.778
El reparto del coste entre el suelo y el vuelo de los Inmuebles para arrendamiento es como sigue a
continuación:
Coste al
31/12/2023
31/12/2022
Inmuebles para arrendamientos
Suelo
250.231.964
241.654.180
Vuelo
275.400.360
265.294.014
Total coste
525.632.324
506.948.194
El epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” recoge el coste neto de los inmuebles que se encuentran en
condiciones de uso y funcionamiento y están alquilados a través de uno o más arrendamientos operativos,
o aquellos que estando desocupados tienen como objeto el alquiler a través de uno o más arrendamientos
operativos.
Los principales movimientos de este epígrafe durante el ejercicio 2023 han sido los siguientes:
Inversiones: Las inversiones realizadas durante el ejercicio 2023 en inmuebles ascienden a 65.313.355
euros (52.068.463 euros en el ejercicio 2022). Las principales altas registradas en este epígrafe
corresponden principalmente a las siguientes inversiones:
- Con fecha 27 de diciembre de 2023, la Sociedad ha firmado en escritura pública la adquisición de
dos edificios de oficinas situados en la calle Julián Camarillo, 19 y Julián Camarillo, 21, ambos en
Madrid, propiedad de JC19 PROPCO 4, S.L., siendo el coste total asociado a ambas operaciones
de 20.366.970 euros.
- Se han producido altas en construcciones en curso por importe de 44.517.334 euros
correspondientes a los costes de reforma y rehabilitación de hoteles por importe de 1.777.177
euros, los edificios situados en la calle Valle de la Fuenfría, 3 (706.006 euros) y Titán 13 (92.975
euros), así como en el Centro Comercial Sexta Avenida (6.242.041 euros) y al inicio de las obras
de construcción del hospital y el hotel de Valdebebas en Madrid (35.699.134 euros), a cuya
finalización serán explotados en régimen de arrendamiento por Sanitas S.A. de Hospitales y Melíá
Hotels International, S.A., respectivamente. Todos estos activos están situados en Madrid.
- Adicionalmente, la Sociedad ha incurrido en costes por importe de 429.051 euros que han sido
activados como coste de las inversiones inmobiliarias.
Desinversiones: Durante el ejercicio se han producido bajas de inmuebles por importe bruto de 3.715.702
25
euros (4.582.569 euros en el ejercicio 2022). Las principales bajas del ejercicio 2023 corresponden a:
- Venta de varios inmuebles con sus anejos correspondientes en Vallecas Comercial I (1 unidad),
Sanchinarro VII (1 unidad) y Coslada III (1 unidad) por un coste bruto de 534.383 euros, que se han
vendido a terceros. Estas operaciones de venta han generado un beneficio conjunto de 67.715
euros, que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
- Con fecha 31 de Julio de 2023 se ha producido la venta de la Parcela Urbana resultante PR-4,
perteneciente al distrito de San Blas de Madrid, incluida en el API 20.12 Julián Camarillo Sur del
Plan General de Madrid 1997. Sobre dicha parcela se había construido un edificio terciario
comercial situado en la calle Albalá número 7 que ha sido dada de baja por un coste bruto en libros
de 2.873.300 euros. Esta operación de desinversión ha generado un beneficio positivo de
2.395.995 euros que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones
del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
- Adicionalmente, la Sociedad ha dado de baja costes por importe de 308.019 euros en los locales
de Conde de Peñalver.
Traspasos: Durante el ejercicio se han producido traspasos de inversiones inmobiliarias en curso a
inversiones inmobiliarias por importe de 1.603.811 euros (7.128.552 euros en 2022), como resultado de la
finalización de obras de reforma de varios hoteles (928.805 euros), del edificio de oficinas de la calle Valle
de la Fuenfría, 3 (508.607 euros) y del edificio de oficinas de la calle Titán 13 (166.400 euros) en Madrid
todo ello.
Adicionalmente, y tal y como establece la norma, la Sociedad ha procedido a valorar al cierre del ejercicio
2023 la totalidad de sus inmuebles. Dichas valoraciones, que han sido realizadas por el experto
independiente Jones Lang LaSalle, arrojan en algunos activos un valor razonable inferior al valor neto
contable de las mismas, por lo que la Sociedad ha calculado los deterioros correspondientes. El impacto
neto en la cuenta de resultados del ejercicio 2023 ha sido por tanto negativo por importe de 108.609 euros
(negativo 478.996 euros en 2022).
El cargo por amortizaciones del ejercicio 2023 ha ascendido a 6.421.440 euros (5.982.921 euros en el
ejercicio 2022) y se encuentra registrado en el epígrafe de “Amortizaciones del inmovilizado” en la cuenta
de resultados de la Sociedad.
Medición del valor razonable y sensibilidad
La metodología utilizada por el valorador independiente en las valoraciones para determinar el valor
razonable de las inversiones inmobiliarias ha seguido los principios RICS que, fundamentalmente, emplea el
descuento de flujos de caja como método de valoración, que consiste en capitalizar las rentas netas de cada
inmueble y actualizar los flujos futuros, aplicando tasas de descuento de mercado, en un horizonte temporal
de diez años y un valor residual calculado capitalizando la renta estimada al final del periodo proyectado a
una rentabilidad (“yield”) estimada. Los inmuebles se valoraron de forma individual, considerando cada uno
de los contratos de arrendamiento vigentes a cierre del ejercicio y la duración de estos. Para los edificios
con superficies no alquiladas, éstos han sido valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando
un periodo de comercialización.
Asimismo, en el caso de las inversiones inmobiliarias en curso relativas a la construcción del hospital y el
hotel de Valdebebas, la Sociedad se ha basado en el valor de edificio terminado o proyecto acabado, incluida
en la valoración del experto independiente, que consiste en comparar el valor de los activos una vez
desarrollados y en funcionamiento, con el coste incurrido al cierre del ejercicio, adicionado con los costes
pendientes de incurrir hasta su puesta en funcionamiento. La dirección de la Sociedad considera que este
método de valoración es el adecuado teniendo en cuenta que no existen dudas de que estos proyectos se
van a llevar a cabo en las condiciones que actualmente están planificadas, en tanto que en la actualidad los
proyectos ya se están ejecutando y que la Sociedad ya dispone de los medios de financiación necesarios
26
para llevarlos a cabo en su configuración actual.
Los criterios de valoración aplicados fueron idénticos a los utilizados en ejercicios anteriores. Así mismo, se
ha considerado el valor de edificio terminado en el caso del proyecto inmobiliario en construcción del hotel
y hospital de Valdebebas que la Sociedad está desarrollando en la actualidad.
Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, la duración de los
contratos de arrendamiento, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos, la aproximación
al valor que se realiza al final de cada periodo y la tasa interna de rentabilidad objetivo, utilizada para
descontar los flujos de caja.
El experto independiente aplica los siguientes métodos de valoración a las inversiones inmobiliarias:
Método de valoración
% según GAV
2023
2022
Descuento de flujos de caja
24%
25%
Capitalización
64%
70%
DCF y residual
10%
3%
Comparación
1%
1%
Total
100%
100%
Las variables clave utilizadas en las valoraciones realizadas mediante el método de descuento de Flujos de
Caja son:
- Renta actual: las rentas que genera cada inmueble a fecha de valoración y considerando gastos no
repercutibles únicamente para los espacios vacíos.
- Estimación de la renta para los espacios vacíos y/o nuevos arrendamientos durante los años de
duración del cash-flow.
- Exit Yield: tasa de rentabilidad exigida al final del periodo de valoración por la venta del activo. Al
término del periodo de descuento es necesario determinar un valor de salida de la propiedad. En
ese momento no es posible volver a aplicar una metodología de descuento de flujos de caja y
resulta necesario calcular dicho valor de venta según una rentabilidad de salida basada en la renta
que está generando el inmueble en el momento de su venta, siempre que la proyección de flujo de
caja entiende una renta estabilizada que podemos capitalizar a perpetuidad.
- TIR: es la tasa de interés o rentabilidad que ofrece una inversión, el valor de la tasa de descuento
que hace que el VAN sea igual a cero, para un proyecto de inversión dado.
- ERV: Renta de mercado del activo a fecha de valoración.
- CAPEX: Se incluyen las inversiones (CAPEX) estimadas en cada uno de los activos.
Ejercicio 2023
Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios para el
ejercicio 2023 han sido las siguientes:
Euros
Renta Actual
ERV
Exit Yield
TIR
Hoteles
n/a
n/a
6,82%
9,00%
Oficinas
13.414.365
16.193.077
5,01%
n/a
Comercial
7.626.754
6.948.344
3,41%
n/a
Centros comerciales
1.570.512
4.160.537
7,55%
9,55%
27
Ejercicio 2022
Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios para el
ejercicio 2022 han sido las siguientes:
Euros
Renta Actual
ERV
Exit Yield
TIR
Hoteles
9.291.336
8.588.259
6,16%
8,07%
Oficinas
13.582.453
14.002.719
4,35%
n/a
Comercial
7.256.979
6.454.183
3,41%
n/a
Centros comerciales
3.334.260
3.121.368
8,03%
10,03%
El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta
sobre el valor de mercado de los activos en el activo y en la cuenta de pérdidas y ganancias, con respecto
a las inversiones inmobiliarias en explotación, sería el siguiente:
Yield (Euros)
2023
2022
-0,25%
+0,25%
-0,25%
+0,25%
Hoteles
4.026.698
-4.479.354
3.200.000
-3.100.000
Oficinas
16.010.000
-14.630.000
16.430.000
-14.730.000
Comercial
14.166.000
-12.299.000
15.990.000
-13.740.000
Dotacional
3.900.000
-3.600.000
4.100.000
-3.600.000
Total
38.102.698
-35.008.354
39.720.000
-35.170.000
Adicionalmente, el análisis de sensibilidad de una variación en el 10% en la ERV (renta de mercado del
activo a fecha de valoración), sería el siguiente:
ERV (Euros)
2023
2022
-10%
-10%
-10%
+10%
Oficinas
-25.130.000
24.900.000
-24.180.000
24.130.000
Comercial
-19.390.000
19.411.000
-21.200.000
23.980.000
Total
-44.520.000
44.311.000
-45.380.000
48.110.000
Por último, el análisis de sensibilidad de una variación de un cuarto de punto de la TIR sería el siguiente:
TIR (Euros)
2023
2022
-0,25%
-0,25%
-0,25%
+0,25%
Hoteles
3.603.610
-3.811.085
2.800.000
-2.700.000
Comercial (sólo centro comercial)
710.000
-680.000
550.000
-530.000
Suelo
-
-
400.000
-400.000
Total
4.313.610
-4.491.085
3.750.000
-3.630.000
Valoración de activos inmobiliarios e impacto en los resultados del ejercicio:
De las valoraciones realizadas se desprende un impacto neto negativo en la cuenta de resultados de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2023 de 108.609 euros (impacto neto negativo de 478.996 euros al 31 de
diciembre de 2022) siendo el detalle por tipo de activo y el movimiento de la provisión por deterioro de
inversiones inmobiliarias el siguiente:
28
Euros
2023
2022
Saldo al inicio del ejercicio
-12.461.457
-11.982.461
Hoteles
-198.538
-508.175
Comercial
-146.452
-156.225
Deterioros
-344.990
-664.400
Oficinas
-
147.972
Comercial
236.381
37.433
Reversiones
236.381
185.405
Saldo al final del ejercicio
-12.570.066
-12.461.457
Asimismo, de acuerdo con las valoraciones efectuadas, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias
pone de manifiesto una plusvalía latente no registrada (por comparación entre el valor razonable bruto
actualizado de mercado y el valor neto en libros) de 247.439.373 euros (241.849.266 al 31 de diciembre de
2022) considerando en ambas cifras el valor residual actual de las dos edificaciones en curso de
construcción en Valdebebas (hotel y hospital).
El valor de mercado bruto de las inversiones inmobiliarias (considerando la H.E.T. en el caso de los dos
proyectos en curso de Valdebebas) al cierre del ejercicio 2023 asciende a 795.908.004 euros (774.460.463
euros al cierre del ejercicio 2022). El detalle por segmento de negocio es el siguiente:
Valor de mercado bruto de las
inversiones inmobiliarias (Euros) (*)
31/12/2023
31/12/2022
Hoteles (**)
211.158.528
204.000.000
Oficinas
304.822.198
285.681.522
Comercial
205.927.278
211.478.941
Dotacional (**)
74.000.000
73.300.000
Total
795.908.004
774.460.463
(*) El valor de mercado neto al 31 de diciembre de 2023 asciende a 774.013.880 euros (755.866.500 euros en 2022).
(**) En el caso de los proyectos de Valdebebas, se incluye el valor de mercado de proyecto acabado. Eliminando el efecto de incluir los
valores de mercado de los dos proyectos acabados y considerando el valor de mercado en base a avance de obra, el valor de mercado
bruto de las inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio 2023 asciende a 741.708.148 euros (680.358.044 euros en el ejercicio 2022)
siendo el valor neto de 721.209.000 euros (664.116.641 euros en el ejercicio 2022). El coste estimado pendiente de incurrir en ambos
proyectos hasta su finalización son los siguientes: Hotel (18.598.844 euros) y Hospital (29.828.505 euros).
El detalle de los m2 sobre rasante (S.B.A.) de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad es:
m2 sobre rasante
31/12/2023
31/12/2022
Hoteles
99.408
99.408
Oficinas
76.277
62.406
Comercial
40.030
40.852
Dotacional
19.273
19.273
Total
234.987
221.938
Al 31 diciembre de 2023, el grado de ocupación medio de los activos de la Sociedad destinados al
arrendamiento es del 83% (92% al 31 de diciembre de 2022) en base a los metros cuadrados arrendados.
Las inversiones inmobiliarias descritas anteriormente se encuentran localizadas, principalmente, en Madrid,
Castellón e Isla Canela, Ayamonte (Huelva).
Por otro lado, los activos en renta de la Sociedad se encuentran afectos a garantías hipotecarias a 31 de
diciembre de 2023 por importe de 104.182.095 euros (62.461.471 euros al 31 de diciembre de 2022),
correspondientes a préstamos hipotecarios bancarios.
El detalle del saldo de los préstamos hipotecarios pendientes de vencimiento y amortización al 31 de
diciembre de 2023 y 2022 por activo es el siguiente:
29
Inmueble
Euros
2023
2022
José Abascal, 41
8.892.000
9.690.000
Titán, 13
8.896.495
9.708.654
Conde de Peñalver, 16
5.776.643
6.303.992
Valle de la Fuenfría, 3
7.274.621
7.763.333
Juan Ignacio Luca de Tena, 17
9.981.936
10.545.492
Glorieta de Cuatro Caminos, 6 y 7
3.100.000
3.450.000
Arapiles, 14
24.000.000
12.000.000
Hospital Valdebebas
16.196.400
-
Hotel Valdebebas
20.064.000
3.000.000
Total importe hipotecas pendientes vencimiento sobre activos (Nota 13)
104.182.095
62.461.471
Nota: El valor neto contable de estos inmuebles con garantía hipotecaria al 31 de diciembre de 2023 asciende a 224.008.687 euros
(175.347.345 euros al 31 de diciembre de 2022).
En el ejercicio 2023 los ingresos derivados de las rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias
propiedad de la Sociedad ascienden a 34.674.207 euros (30.644.323 euros en el ejercicio 2022). Dentro de
esta cifra se encuentra registrado el ingreso por repercusión de los gastos de explotación por todos los
conceptos relacionados con las mismas y que ascendieron a 868.682 euros en el ejercicio 2023 (1.047.429
euros en el ejercicio 2022).
Al cierre del ejercicio 2023, no existía ningún tipo de restricción para la realización de nuevas inversiones
inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas, así como tampoco en relación con
los recursos obtenidos de una posible enajenación.
Al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad tiene elementos de las inversiones inmobiliarias totalmente
amortizados que siguen en uso por importe de 10.425.990 euros (8.811.387 euros al cierre del ejercicio
2022).
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos las inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2023 no existía déficit de cobertura alguno
relacionado con dichos riesgos.
8. Arrendamientos operativos
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes
cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta ni la
repercusión de gastos comunes, ni incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas
pactadas contractualmente.
Los contratos de arrendamientos operativos más significativos se derivan de contratos de arrendamiento de
activos inmuebles base del desarrollo de su actividad, siendo el detalle de las cuotas mínimas el que se
detalla a continuación:
Euros
Valor nominal
2023
2022
Menos un año
31.075.627
29.272.582
Entre uno y cinco años
119.670.583
87.953.936
Más de cinco años
118.685.132
103.961.317
Total
269.431.342
221.187.835
30
En relación con la duración media de los contratos de arrendamiento por tipo de inmueble, a continuación,
se detallan los WAULT (Weighted average unexpired lease term):
WAULT
31/12/2023
31/12/2022
Hoteles
9,19
8,64
Oficinas
6,20
6,52
Comercial
9,88
11,07
Dotacional
10,00
10,00
Total Promedio
8,83
9,10
9. Otros activos financieros e inversiones en empresas vinculadas
Los saldos de las cuentas de este epígrafe, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes:
Euros
Saldo al
Saldo al
31/12/2023
31/12/2022
Activos financieros a coste amortizado
Derivados
217.266
314.055
Otros activos financieros
2.574.851
2.706.786
Largo plazo / no corrientes
2.792.117
3.020.841
Otros activos financieros
608.494
796.336
Corto plazo / corrientes
608.494
796.336
Total
3.400.611
3.817.177
Euros
Saldo al
Saldo al
31/12/2023
31/12/2022
Activos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias
Otros activos financieros
17.590.326
16.478.110
Corto plazo / corrientes
17.590.326
16.478.110
Total
17.590.326
16.478.110
El movimiento de los epígrafes de “Otros activos financieros” e “Instrumentos de patrimonio” y “Derivados”
a corto y largo plazo durante los ejercicios 2023 y 2022, es como sigue:
Ejercicio 2023
Euros
Saldo al
Ajuste
Saldo al
31/12/2022
Valor
Retiros
31/12/2023
Instrumentos de patrimonio
16.478.110
1.446.859
-334.643
17.590.326
Derivados
314.055
-96.789
-
217.266
Otros activos financieros
3.503.121
-
-319.775
3.183.346
Total
20.295.286
1.350.070
-654.418
20.990.938
Ejercicio 2022
Euros
Saldo al
Ajuste
Saldo al
31/12/2021
Adiciones
Valor
Retiros
31/12/2022
Instrumentos de patrimonio
13.399.701
5.995.506
-2.917.097
-
16.478.110
Derivados
-
-
314.055
-
314.055
Otros activos financieros
2.743.776
937.232
-
-177.887
3.503.121
Total
16.143.477
6.932.738
-2.603.042
-177.887
20.295.286
31
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Instrumentos de patrimonio destinados para negociar
En el ejercicio 2019, la Sociedad procedió a la compra de 6.950 acciones de la sociedad cotizada Unibail
Rodamco, con un coste de adquisición total de 1.002.786 euros, que fueron registradas en el epígrafe de
“Instrumentos de patrimonio a corto plazo". El 13 de septiembre de 2023, la Sociedad procede a la venta
de dichas acciones resultando un beneficio por importe de 985 euros, que ha sido reconocido en el epígrafe
de “Resultados por enajenación de instrumentos financierosal 31 de diciembre de 2023 (0 euros en el
ejercicio 2022). Adicionalmente, durante el ejercicio 2023 se han registrado pérdidas de valoración de este
activo por importe de 3.336 euros (90.281 euros en el ejercicio 2022).
Durante el ejercicio 2020, la Sociedad procedió a la compra de 1.572.296 acciones de la sociedad cotizada
Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A., con un coste de adquisición total de 11.548.536 euros, que fueron
registradas en el epígrafe de “Instrumentos de patrimonio a corto plazo". Durante el ejercicio 2022 se
adquirieron 1.113.250 acciones, con un coste de adquisición total de 5.995.506 euros, que están registradas
también en el epígrafe de “Instrumentos de patrimonio a corto plazo". Al 31 de diciembre de 2023, la
Sociedad ha realizado la valoración de dichas acciones resultando un ajuste positivo de valor por importe
de 1.450.196 euros, que ha sido reconocido en el epígrafe de “Resultados de la cartera de negociación”
(negativo por 2.826.816 euros en el ejercicio 2022).
Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha cobrado dividendos derivados de estas inversiones financieras por
importe de 671.387 euros (377.351 euros en el ejercicio 2022). Dichos ingresos se encuentran registrados
en la cuenta de resultados de la Sociedad en el epígrafe de “Ingresos financieros de terceros”.
La variación en el valor razonable, durante el ejercicio y la acumulada desde su origen, se muestra a
continuación:
Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Euros
Coste
Valor razonable a
Variación
Método
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
2023
VR
Nivel
Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A.
17.544.042
17.544.042
17.590.326
16.140.131
1.450.195
Cotización
1
Total
17.544.042
17.544.042
17.590.326
16.140.131
1.450.195
Las principales técnicas de valoración y las variables utilizadas en la medición del valor razonable se
corresponden con el nivel 1, esto es, el precio de la cotización de dichas acciones en el mercado secundario
al 31 de diciembre de 2023.
Derivado
A 31 de diciembre del 2023 se ha producido una variación de 96.790 euros debido a la valoración del
instrumento financiero derivado de Permuta de Tipos de Interés (SWAP), este importe está relacionado con
el epígrafe Instrumentos de cobertura en la Nota 15.
Otros activos financieros corrientes y no corrientes a coste amortizado
Los epígrafes “Otros activos financieros no corrientes” y “Otros activos financieros corrientes” recogen las
fianzas recibidas de clientes depositadas en los Organismos Públicos correspondientes relacionadas con
los alquileres indicados en la Nota 8.
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Otros activos financieros”, al 31
de diciembre de 2023, es el siguiente:
32
Euros
2028
2024
2025
2026
2027
y siguientes
Total
Otros activos financieros
608.494
298.542
662.536
43.126
1.570.647
3.183.346
Total
608.494
298.542
662.536
43.126
1.570.647
3.183.346
El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Euros
2027
2023
2024
2025
2026
y siguientes
Total
Otros activos financieros
796.335
579.857
185.487
392.845
1.548.597
3.503.121
Total
796.335
579.857
185.487
392.845
1.548.597
3.503.121
10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El desglose del epígrafe, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
3.162.792
4.174.532
Personal
864
944
Activos por impuesto corriente (18.2)
110.779
20.362
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 18.1)
1.105.796
9.837
Total
4.380.231
4.205.675
El saldo del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” presenta el siguiente desglose, al
cierre de los ejercicios 2023 y 2022:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Clientes
2.649.239
3.848.969
Clientes, facturas pendientes de formalizar
152.024
-
Efectos comerciales en cartera
299.845
314.446
Efectos impagados
61.684
11.117
Clientes de dudoso cobro
13.195
3.494
Deterioro
-13.195
-3.494
Total
3.162.792
4.174.532
El saldo de clientes, a cierre del ejercicio 2023 recoge, principalmente, algunos de los importes pendientes
de cobro correspondientes a la renta del cuarto trimestre de 2023, así como las rentas variables de ciertos
hoteles propiedad de la Sociedad que se calculan y facturan al cierre del ejercicio en base al GOP (beneficio
de explotación) e ingresos del año.
El movimiento del deterioro de clientes registrados es como sigue a continuación siendo el impacto en la
cuenta de resultados del ejercicio 2023 de 9.701 euros (171 euros de beneficio en el ejercicio 2023):
Euros
2023
2022
Saldo al inicio del ejercicio
-3.494
-3.665
Deterioro de clientes
-9.701
-3.494
Reversión de créditos comerciales
-
3.665
Saldo al final del ejercicio
-13.195
-3.494
11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El saldo recogido en “Tesorería” corresponde, principalmente, al saldo disponible en cuentas corrientes al
33
31 de diciembre de 2023 y 2022. Estos saldos no tienen restricciones en su disponibilidad y devengan un
interés de mercado.
12. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera y políticas
del Grupo PER 32 en el que se integra, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar
la exposición a las variaciones en los tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A
continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar en inversiones. Éstas representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de
crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible,
principalmente, a sus deudas comerciales, las cuales se muestran netas de provisiones para insolvencias,
estimadas en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico
actual. La sociedad presta su exceso de liquidez a empresas vinculadas, que mantienen una alta solvencia
que garantiza la devolución de los fondos prestados.
b) Riesgo de liquidez
Teniendo en cuenta la situación actual del mercado financiero y las estimaciones de los Administradores de
la Sociedad sobre la capacidad generadora de efectivo de la Sociedad, éstos estiman que tiene suficiente
capacidad para obtener financiación de terceros si fuese necesario realizar nuevas inversiones. Por
consiguiente, en el medio plazo, no hay indicios suficientes de que la Sociedad tenga problemas de liquidez.
La liquidez está asegurada por la naturaleza de las inversiones realizadas, la alta calidad crediticia de los
arrendatarios y las garantías de cobro existentes en los acuerdos en vigor.
c) Riesgo de tipo de cambio
Respecto al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad, al 31 de diciembre de 2023, no tiene activos ni pasivos
significativos en moneda extranjera, por lo que no existe riesgo en este sentido.
d) Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que
devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo
de interés variable. Si bien contempla la utilización de operaciones de cobertura con el objetivo de alcanzar
un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de esta en el horizonte plurianual
con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.
En este sentido, con fecha 17 de febrero de 2017, la Sociedad procedió a la formalización de un instrumento
financiero derivado de Permuta de Tipos de Interés (SWAP), por importe de 8.550.000 euros, cuyo periodo
de vigencia se el comprendiendo entre el 1 de abril de 2019 y el 1 de abril de 2026, vinculado a un
préstamo hipotecario por importe de 11.400.000 euros contratado en el ejercicio 2017 sobre el inmueble
situado en la calle José Abascal 41 de Madrid.
e) Riesgos del negocio inmobiliario
Los cambios en la situación económica, tanto a nivel nacional como internacional, las tasas de crecimiento
de los índices de ocupación y empleo, de los tipos de interés, la legislación fiscal y la confianza del
consumidor tienen un impacto significativo en los mercados inmobiliarios. Cualquier cambio desfavorable
en éstas o en otras variables económicas, demográficas o sociales en Europa, y en España en particular,
podrían traducirse en una disminución de la actividad inmobiliaria en estos países. La naturaleza cíclica de
la economía ha sido probada estadísticamente, así como la existencia de aspectos tanto micro como
34
macroeconómicos que, directa o indirectamente, afectan al comportamiento del mercado inmobiliario, y en
particular al de los alquileres que conforman la actividad inversora principal de la Sociedad.
Otros riesgos del mercado al que está expuesta la Sociedad son:
Riesgos regulatorios: la Sociedad essupeditada al cumplimiento de las diferentes normativas
aplicables en vigor tanto general como específica (legal, contable, ambiental, laboral, tributario,
normativa de protección de datos, entre otros). Los cambios regulatorios que ocurran en el futuro
podrían tener un efecto positivo o negativo en la Sociedad.
Riesgo de Turismo: una parte importante de los activos de la Sociedad (principalmente Hoteles)
están vinculados al sector turístico. Cualquier descenso en la actividad turística en las ciudades
donde se encuentran estos hoteles podría tener un efecto negativo sobre el uso y la ocupación de
estos. Como consecuencia, esto podría tener un efecto negativo en la rentabilidad y el rendimiento
de estos activos si los inquilinos renegocian los actuales contratos de arrendamiento.
13. Patrimonio Neto y Fondos propios
a) Capital escriturado
Al 31 de diciembre de 2023, el capital suscrito se compone de 4.452.197 acciones nominativas de 60,10
euros de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie, estando totalmente
suscritas y desembolsadas, lo que supone un capital social escriturado de 267.577.040 euros.
Todas las acciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos no existiendo restricciones
estatutarias a su transferibilidad.
La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización desde el 21 de diciembre de 2011
en la Bolsa de Luxemburgo. La cotización al cierre del ejercicio, la cotización media del último trimestre del
ejercicio y la cotización media del ejercicio 2023 han sido de 69,00, 68,50 y 67,83 euros por acción,
respectivamente. Las acciones tienen carácter nominativo, están representadas por medio de anotaciones
en cuenta, y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable.
Los accionistas quedarán sometidos a las obligaciones impuestas en los artículos 10 y siguientes de la Ley
de SOCIMI. Los accionistas cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior al 5 por
ciento y que reciban dividendos o participaciones en beneficios estarán obligados a notificar a la sociedad,
en el plazo de diez días a contar desde el siguiente a aquel en que los mismos sean satisfechos, el tipo de
gravamen al que tributan los dividendos percibidos.
Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10%, al 31 de
diciembre de 2023, son las siguientes:
Número de
Porcentaje de
Acciones
Participación
Promociones y Construcciones PYC Pryconsa, S.A.
498.360
11,19%
Cogein, S.L.U.
448.807
10,08%
La Sociedad pertenece al Grupo PER 32, cuya Sociedad Dominante última es PER 32, S.L., domiciliada en
Madrid, que deposita las cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil de Madrid
35
b) Reservas
Reserva legal
De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al
10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del
capital ya aumentado.
Así mismo, de acuerdo con la Ley 11/2009 por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de
inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la
aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta Ley no podrá exceder del 20% del capital social.
Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna reserva de carácter indisponible distinta a
la anterior.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta
reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2023, la reserva legal no está totalmente constituida.
Reserva voluntaria
Tras el reparto del resultado de la Sociedad del ejercicio 2022, el saldo de este epígrafe del patrimonio
asciende a 4.974.058 euros, siendo esta reserva de libre disposición.
Reserva de fusión
Como consecuencia de la operación de fusión realizada en 2016 y descrita en la Nota 1, en el ejercicio 2016
se pusieron de manifiesto unas reservas de fusión positivas por importe de 14.154.739 euros generados por
la diferencia entre los valores contables individuales de las Sociedades Absorbidas y los incorporados en la
fusión.
c) Distribuciones de resultados
Las SOCIMI se hayan reguladas por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de
octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las sociedades anónimas
cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a
sus Accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido
en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de
cada ejercicio, en la forma siguiente:
a) El 100 por 100 de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios
distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
b) Al menos el 50 por ciento de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones
o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez
transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al
cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en
otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres
años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse
en su totalidad juntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que
finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del
plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad juntamente con
los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de
36
distribuir no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que
la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
c) Al menos el 80 por ciento del resto de los beneficios obtenidos.
Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un
ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente
con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior.
La reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido
en esta Ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no
podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.
Como se indica en la Nota 2, de acuerdo con la Ley 11/2021, de 9 de julio y Orden HFP/1430/2021, de 20
de diciembre, la Sociedad está sujeta a un gravamen especial sobre beneficios no distribuidos por
sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario dentro del Impuesto sobre
Sociedades en su modalidad de autoliquidación para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de
enero de 2021. El tipo de gravamen en vigor es el del 15% y tendrá carácter de cuota del impuesto sobre
sociedades.
d) Gestión del capital
La Sociedad se financia, fundamentalmente, con fondos propios. Sólo en el caso de nuevas inversiones la
Sociedad puede acudir a los mercados crediticios para, mediante la formalización de préstamos con garantía
hipotecaria y/o emisión de instrumentos financieros de renta fija, financiar la adquisición de estas o bien
obtener financiación de sociedades vinculadas.
La Sociedad tiene el compromiso de distribuir al menos el 80% de sus beneficios distribuibles en forma de
dividendos a sus accionistas, de acuerdo con la obligación legal existente por aplicación de la Ley 11/2009,
que se ha visto modificada por la Ley 16/2012.
e) Ajustes por cambios de valor
El desglose y naturaleza de los otros ajustes por cambios de valor es el siguiente:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Operaciones de cobertura (Nota 15)
217.266
314.055
Total
217.266
314.055
f) Subvenciones de capital
El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Euros
31/12/2022
Aplicaciones
31/12/2023
Subvenciones de capital
928.789
-56.351
872.437
Total
928.789
-56.351
872.437
37
Ejercicio 2022
Euros
31/12/2021
Aplicaciones
31/12/2022
Subvenciones de capital
985.139
-56.351
928.789
Total
985.139
-56.351
928.789
Debido al cambio de tributación según la modificación operada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, de
la Ley 11/2009, reguladora de las Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la Sociedad
pasó a tributar al tipo de gravamen del 0%. Por tanto, la Sociedad ha procedido a regularizar el efecto fiscal
del pasivo por impuesto diferido e integrarlo en bruto en el epígrafe de “Subvenciones, donaciones y legados
recibidos” del Patrimonio neto de la Sociedad.
Estas subvenciones, corresponden con la subvención de la Dirección General de Incentivos Económicos
Regionales para el desarrollo de la zona. Al 31 de diciembre de 2023 están pendientes de imputar a
resultados las siguientes:
- Subvención de la Dirección General de Incentivos Económicos Regionales por un importe nominal
de 1.550.000 euros (552.152 euros pendiente de imputar a resultados), correspondiente al 10% de
la inversión materializada en la realización del Hotel Iberostar Isla Canela en Ayamonte (Huelva).
- Subvención de la Dirección General de Incentivos Económicos Regionales por un importe nominal
de 1.106.000 euros (320.285 euros pendiente de imputar a resultados), correspondiente al 10% de
la inversión materializada en la realización del Hotel Playa Canela en Ayamonte (Huelva).
Las subvenciones descritas anteriormente fueron traspasadas a la Sociedad Absorbida, Compañía Ibérica
de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U., desde la sociedad Isla Canela, S.A. en base al acuerdo de escisión
parcial origen de la Sociedad Absorbida dado que todas estaban adscritas a la actividad objeto de traspaso.
Habida cuenta de que la operación de escisión parcial comentada se realizó con efectos contables desde el
1 de enero de 2009, la Sociedad Absorbida contabilizó desde entonces la imputación a resultados de las
subvenciones traspasadas.
En este sentido, durante el ejercicio 2023 se ha imputado como ingreso un importe de 56.351 euros (56.351
euros en el ejercicio 2022) en el epígrafe de “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y
otras”, de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
14. Pasivos financieros corrientes y no corrientes
Los saldos de las cuentas de estos epígrafes, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, son los siguientes:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Deudas con entidades de crédito a largo plazo
132.193.018
104.798.848
Otros pasivos financieros
3.934.179
3.900.223
Total Deudas a largo plazo
136.127.197
108.699.071
Deudas con entidades de crédito a corto plazo
54.481.696
35.026.384
Otros pasivos financieros
528.154
488.482
Total Deudas a corto plazo
55.009.851
35.514.866
Total Deudas financieras a corto y largo plazo
191.137.048
144.213.937
Pasivos financieros a coste amortizado
Deuda con entidades de crédito a largo y corto
Al 31 de diciembre de 2023, la deuda de la Sociedad con entidades de crédito asciende a 186.674.715
euros (139.825.232 euros al 31 de diciembre de 2022).
38
Las características de los préstamos con garantía hipotecaria vigentes al 31 de diciembre de 2023, de los
que es deudora la Sociedad, son las siguientes:
Entidad financiera
Euros
Inicio
Importe inicial
Capital pendiente
Vencimiento
José Abascal, 41
Banca March
2017
11.400.000
8.892.000
2031
Titán, 13
Banco Santander
2015
15.735.000
8.896.495
2025
Conde de Peñalver, 16
Banco Santander
2015
10.217.000
5.776.643
2025
Valle de la Fuenfría, 3
Kutxabank
2018
10.000.000
7.274.621
2028
Juan Ignacio Luca de Tena, 17
CaixaBank
2019
12.000.000
9.981.936
2030
Glorieta Cuatro Caminos 6 y 7
Banca March
2018
4.500.000
3.100.000
2028
Arapiles 14
Bankinter
2022
24.000.000
24.000.000
2037
Hotel Valdebebas (*)
Banco Santander
2022
33.000.000
20.064.000
2035
Hospital Valdebebas (*)
Banco Santander
2023
36.000.000
16.196.400
2036
Total
156.852.000
104.182.095
Costes apertura
Bankinter
2022
-
-293.439
Total
156.852.000
103.888.656
(*) Estos préstamos están destinados a la financiación de obras de construcción. Los préstamos del Hotel Valdebebas y el Hospital
Valdebebas están formalizados con el Banco Santander y su disposición hasta los 33.000.000 y los 36.000.000 euros se realizará durante
los años de construcción del inmueble en base al avance de obra.
Las características de los préstamos con garantía personal vigentes al 31 de diciembre de 2023 son las
siguientes:
Inicio
Vencimiento
Euros
Importe inicial
Capital pendiente
Banco Santander
2020
2025
12.000.000
6.092.933
Banco Santander
2021
2026
30.000.000
17.201.709
Abanca
2022
2027
3.000.000
2.100.000
Pichincha
2022
2025
5.000.000
2.551.846
Banca Pueyo
2022
2030
5.000.000
5.000.000
Banca Pueyo
2022
2030
5.000.000
4.821.429
Bankinter
2022
2032
10.000.000
9.400.000
Banco Santander
2023
2024
10.000.000
10.000.000
BBVA
2023
2024
17.000.000
17.000.000
Total
97.000.000
74.167.916
Adicionalmente, dentro del epígrafe “Deudas con entidades de crédito a corto plazo” se encuentran tres
pólizas de crédito contratadas, dos con Bankinter con un límite de 2.000.000 euros una y 5.000.000 euros
otra, ambas con vencimiento el 21 de diciembre de 2024 y otra con Banca March con un límite de 7.500.000
con un vencimiento el 11 de enero de 2025. Dichas pólizas se encuentran dispuestas al 31 de diciembre de
2023 en la cantidad de 7.459.618 euros (6.872.437 euros a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, se
encuentran registrados los intereses devengados y no vencidos a 31 de diciembre de 2023 que ascienden
a 1.158.525 (392.903 a 31 de diciembre de 2022).
Los gastos financieros derivados de las deudas con entidades de crédito, en el ejercicio 2023, ascienden a
5.174.990 euros (1.914.180 euros en el ejercicio 2022), y se encuentran registrados en el epígrafe “Gastos
financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Como se desprende de la información descrita en esta nota, durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha
formalizado diferentes préstamos a largo plazo (hipotecarios y no hipotecarios) con objeto de financiar sus
actividades. Los costes de constitución de dichos préstamos se encuentran registrados en el epígrafe
Deudas con entidades de crédito a largo plazodel balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023
que ascienden a 293.439 euros y que se registran como gasto en la cuenta de resultados en base anual de
acuerdo con el periodo de amortización de los préstamos a los que están vinculados.
Los tipos de interés de los préstamos se establecen en términos de mercado referenciados a Euribor con
un diferencial fijo, a excepción del préstamo cubierto con la garantía de cobertura.
39
El epígrafe “Fianzas y depósitos” recoge las fianzas recibidas de clientes relacionadas con los alquileres
indicados en la Nota 7.
El detalle por vencimientos, al 31 de diciembre de 2023, es el siguiente:
Euros
2028
2024
2025
2026
2027
y siguientes
Total
Deudas con entidades crédito (*)
54.459.580
30.972.889
8.505.150
6.842.564
85.894.531
186.674.715
Fianzas y depósitos a largo plazo
-
351.986,32
1.601.968,92
157.771,94
1.822.452
3.934.179
Fianzas y depósitos a corto plazo
528.154
-
-
-
-
528.154
Total
54.987.735
31.324.875
10.107.119
7.000.336
87.716.983
191.137.048
(*) Préstamos con garantía hipotecaria por importe de 104.182.095 euros, préstamos con garantía personal por importe de 74.167.916
euros, disposiciones en póliza de crédito por importe 7.459.618 euros e intereses devengados pendientes de vencimiento por importe de
1.158.525 euros.
El detalle por vencimientos, al 31 de diciembre de 2022, es el siguiente:
Euros
2027
2023
2024
2025
2026
y siguientes
Total
Deudas con entidades crédito (*)
35.026.384
19.703.541
31.505.107
8.827.366
44.762.834
139.825.232
Fianzas y depósitos a largo plazo
-
448.430
205.388
1.412.640
1.833.765
3.900.223
Fianzas y depósitos a corto plazo
488.482
-
-
-
-
488.482
Total
35.514.811
20.151.971
31.710.496
9.266.692
47.569.913
144.213.882
(*) Préstamos con garantía hipotecaria por importe de 62.461.471 euros, préstamos con garantía personal por importe de 70.413.976
euros, disposiciones en póliza de crédito por importe 6.872.437 euros e intereses devengados pendientes de vencimiento por importe de
392.903 euros.
15. Instrumentos de cobertura
El detalle de los instrumentos financieros derivados, al cierre del ejercicio 2023, es el siguiente:
Euros
Valor razonable
Clasificación
Tipo
Nominal vivo
Vencimiento
Activo
Swap tipo interés
Cobertura tipo interés
Variable a Fijo
8.550.000
01.04.2026
217.266
El detalle de los instrumentos financieros derivados, al cierre del ejercicio 2022, es el siguiente:
Euros
Valor razonable
Clasificación
Tipo
Nominal vivo
Vencimiento
Activo
Swap tipo interés
Cobertura tipo interés
Variable a Fijo
8.550.000
01.04.2026
314.055
La Sociedad, con fecha 17 de febrero de 2017, procedió a la formalización de un instrumento financiero
derivado de Permuta de Tipos de Interés (SWAP), por importe de 8.550.000 euros, cuyo periodo de vigencia
está comprendido entre el 1 de abril de 2019 y el 1 de abril de 2026.
Este instrumento financiero ha tenido el siguiente impacto en el patrimonio neto de la Sociedad, según la
valoración realizada:
- Reducción patrimonial por importe de 96.790 euros en el ejercicio 2023 (aumento de 597.063
euros en el ejercicio 2022), que han sido registrados en el patrimonio neto de la Sociedad dentro
del epígrafe “Ajustes por cambios de valor”.
La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 5.5.3 sobre normas de registro y valoración
para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan arriba como de cobertura.
40
16. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,
de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre)
preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar
en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales.
2023
2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores
54,57
44,48
Ratio de operaciones pagadas
58,33
49,84
Ratio de operaciones pendientes de pago
45,07
21,88
Euros
Total pagos realizados
32.966.886
15.562.518
Total pagos pendientes
13.040.320
3.689.510
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido
en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los
bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2023 según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales
es de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan
las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60
días).
Según se indica en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, la cual
tiene como fin la reducción de la morosidad comercial y el apoyo financiero, la Sociedad detalla a
continuación el periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas
en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen
sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores:
2023
2022
Periodo medio de pago facturas pagadas en periodo inferior al máximo legal
25,49
26,09
Número de facturas pagadas en plazo inferior al máximo legal
1.808
1.520
Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas
60,11%
66,61%
Importe
Importe de facturas pagadas en plazo inferior al máximo legal
17.222.302
13.037.097
Porcentaje sobre el importe total de facturas pagadas
56,00%
83,77%
17. Garantías comprometidas con terceros
La Sociedad a 31 de diciembre de 2023 tiene otorgados dos avales, de la entidad Kutxabank, ante el
Ayuntamiento de Madrid para la correcta gestión de residuos, por importe 6.431 euros por las obras de
acondicionamiento puntual del edificio sito en la calle Pradillo 42 y por importe de 34.259 euros por las obras
del Centro Comercial Sexta Avenida en Madrid.
41
18. Administraciones públicas y situación fiscal
18.1. Saldos corrientes con las Administraciones Públicas
La composición de los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Deudor
Acreedor
Deudor
Acreedor
Retenciones del ejercicio en curso
-
-
20.362
-
Retenciones ejercicios anteriores
-
-
9.837
-
Impuesto sobre Valor Añadido
1.105.796
562.065
-
306.938
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
-
21.590
-
51.381
Retenciones de alquiler
-
505
-
505
Retenciones de capital mobiliario
-
23.480
-
30.287
Impuesto sobre Sociedades
110.779
-
-
-
Seguridad Social
-
9.533
-
7.483
Total
1.216.575
617.173
30.199
396.594
La partida Impuesto sobre el Valor Añadido tiene saldo acreedor y deudor debido al resultado de la
liquidación de IVA correspondiente al mes de noviembre de 2023 por importe de 562.065 euros cargado en
cuenta el día 2 de enero de 2024. El importe deudor por 1.105.796 euros es un IVA a compensar resultado
de la liquidación de diciembre de 2023.
18.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de los
ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente:
Euros
2023
2022
Resultado antes de Impuestos
20.467.557
14.254.856
Diferencias permanentes
-
-
Diferencias temporarias
-104.170
162.102
Base Imponible previa
20.363.386
14.416.958
Base imponible (0%)
18.387.909
14.416.958
Base imponible (25%)
1.975.478
-
Compensación de bases imponibles negativas
-357.592
-
Base imponible fiscal al 0%
18.387.908
14.416.958
Base imponible fiscal al 25%
1.617.886
-
Cuota íntegra (0%)
-
-
Cuota íntegra (25%)
404.472
-
Deducciones
-453
-
Cuota íntegra
404.018
-
Retenciones y pagos a cuenta
-514.797
-20.362
Líquido a (pagar) / devolver
-110.779
-20.362
Las diferencias temporarias del ejercicio 2023 que modifican el resultado contable antes de impuestos
ascienden a un importe negativo de 321.388 euros y corresponden a:
- Ajuste negativo por la recuperación de la dotación por amortización de inversiones inmobiliarias
no deducible de acuerdo con la Ley 16/2012, que establece que la amortización contable del
inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias sólo era deducible hasta el 70%
de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible recuperándose, a partir del ejercicio 2015,
linealmente en 10 años, por importe de 212.779 euros.
- Ajuste positivo por los deterioros de las inversiones inmobiliarias del ejercicio 2023, por importe de
344.990 euros.
42
- Ajuste negativo como consecuencia de la reversión de deterioro de las inversiones inmobiliarias,
por importe de 236.381 euros.
Al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad tiene unas diferencias temporarias pendientes de imputar por
importe de 5.525.707 euros (5.847.095 euros en 2022) cuyo activo por impuesto diferido no ha sido
registrado dado que el tipo de gravamen aplicable es el 0%. Dichas diferencias temporarias incluyen el
importe de la amortización ajustada en 2013 y 2014 pendiente de deducir por importe de 212.779 euros, así
como los deterioros de las inversiones inmobiliarias por importe de 5.312.928 euros.
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no tiene bases imponibles pendientes de compensar habiéndolo
compensado todo este ejercicio (357.592 euros al 31 de diciembre de 2022).
Al cierre del ejercicio 2023 no hay gastos financieros que no hayan podido deducirse de la base imponible
del impuesto sobre sociedades.
Así mismo, al 31 de diciembre de 2023 no existen deducciones en cuota pendientes de recuperar ya que
se ha aplicado la deducción pendiente por donativos en este ejercicio (453 euros a 31 de diciembre 2022).
De acuerdo con el artículo 9.2 de la ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de
diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario, la autoliquidación del Impuesto se realizará sobre la parte de base imponible en el periodo
impositivo que proporcionalmente se corresponda con el dividendo cuya distribución se haya acordado en
relación con el beneficio obtenido en el ejercicio. Tal y como se indica en la Nota 4, al cierre del ejercicio
2023, los Administradores han propuesto a los Accionistas destinar a dividendos 15.956.437 euros
(12.653.959 euros en 2022), por lo que ha devengado Impuesto sobre Sociedades sobre dicho dividendo
atendiendo a la cuota a pagar por importe de 0 euros. El resultado del ejercicio 2023, después de impuestos
ha ascendido a 20.063.539 euros (14.254.856 euros en 2022).
Así mismo, según el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27
de diciembre, la Sociedad está obligada a repartir en concepto de dividendos al menos el 50 por ciento de
los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el
apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado
3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios
deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo
de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse
en su totalidad juntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo
de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento
establecido en el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, aquellos beneficios deberán distribuirse en su
totalidad juntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido.
En este sentido, como consecuencia de la venta de activos inmobiliarios realizada en el ejercicio 2023, se
ha obtenido un resultado positivo neto de 3.707.603 euros proponiendo, en este sentido, el siguiente reparto
de beneficios:
Por el beneficio con origen en la venta de activos inmobiliarios adquiridos en el período pre-SOCIMI
tributables al 25% por importe de 1.975.478 euros, los Administradores de la Sociedad proponen
destinar del resultado contable que genera (2.300.583 euros) el 10% a la reserva legal (230.058
euros) y el 90% a la reserva voluntaria (2.070.525 euros),
Por el resto del beneficio con origen en la venta de activos inmobiliarios adquiridos en el período
SOCIMI por importe de 1.732.125 euros, los Administradores de la Sociedad proponen destinar
del resultado contable que genera (67.161 euros) el 10% a la reserva legal (6.716 euros), el 45% a
reservas voluntarias (30.222 euros) y el otro 45% a reparto de dividendos (30.222 euros).
43
Información adicional sobre Rentas Diferidas
A. Compañía Ibérica de Rentas Urbanas 2009, SOCIMI, S.A.U.
La sociedad Compañía Ibérica de Rentas Urbanas 2009, SOCIMI, S.A.U. se constituyó a raíz de la escisión
parcial de la sociedad, Cogein, S.L. (hoy S.L.U.) que se llevó a cabo el 22 de diciembre de 2009. Los activos
aportados por Cogein, S.L. (hoy S.L.U.) se acogieron al régimen fiscal de neutralidad fiscal.
De acuerdo con lo anterior, a efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 86 LIS se incluye la
información que seguidamente se cita:
a) Período impositivo en el que la entidad transmitente, Cogein, S.L. (hoy S.L.U.), adquirió los bienes
transmitidos:
- Hotel Tryp Atocha: 2001 (vendido en 2015)
- Local Rutilo: 2000 (vendido en 2019)
- Hotel Innside Meliá Gran Vía: 2002
- Local Gran Vía 34: 2002
- Local Dulcinea: 1995
- Oficinas Pradillo 42: 2009
- Local Albalá 7: 2003 (vendido en 2023)
- Oficinas Gran Vía 1 1º y 2º derecha: 1993
- Local Gran Vía 1 1º izquierda: 1998
b) Relación de bienes adquiridos que se encuentren incorporados a los libros de contabilidad por un
valor diferente a aquél por el que figuraban en los de la entidad transmitente con anterioridad a la
realización de la operación, expresando ambos valores, así como las correcciones valorativas
constituidas en los libros de contabilidad de las dos entidades:
Datos al 31/12/2023
Inmueble
Euros
V.N.F.
V.M.T.
R.D.
Gran Vía,1 1º izquierda
541.883
2.730.000
2.188.117
Gran Vía,1 1º derecha
474.791
3.013.000
2.538.209
Gran Vía,1 1º izquierda
570.505
2.873.000
2.302.495
Hotel y local Gran Vía 34
45.845.703
43.065.500
-2.780.203
Local Dulcinea
446.843
1.525.000
1.078.157
Pradillo, 42
17.762.500
18.227.308
464.808
Total
65.642.225
71.433.808
5.791.583
V.N.F.: Valor neto fiscal
V.M.T.: Valor mercado transmisión
R.D.: Renta diferida
c) No existen beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente, respecto de los que la entidad
absorbida deba asumir el cumplimiento de determinados requisitos de acuerdo con lo establecido
en el apartado 1 del artículo 84 LIS.
B. Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U.
La sociedad absorbida, Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U. se constituyó a raíz de la
escisión parcial de la sociedad, Isla Canela, S.A. que se llevó a cabo el 29 de diciembre de 2009. Los activos
aportados por Isla Canela, S.A. se acogieron al régimen fiscal de neutralidad fiscal.
De acuerdo con lo anterior, a efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 86 LIS se incluye la
información que seguidamente se cita:
a) Período impositivo en el que la entidad transmitente, Isla Canela, S.A., adquirió los bienes
transmitidos:
44
- Gran Vía 1 2º izquierda: 1987
- Centro Comercial Marina Isla Canela: 2000
- Hotel Barceló: 1998
- Hotel Atlántico: 2000
- Hotel Playa Canela: 2002
- Hotel Iberostar: 2002
- Hotel Golf Isla Canela: 2007
b) Relación de bienes adquiridos que se encuentren incorporados a los libros de contabilidad por un
valor diferente a aquél por el que figuraban en los de la entidad transmitente con anterioridad a la
realización de la operación, expresando ambos valores, así como las correcciones valorativas
constituidas en los libros de contabilidad de las dos entidades:
Datos al 31/12/2023
Inmueble
Euros
V.N.F.
V.M.T.
R.D.
Gran Vía 1 2º izquierda
374.654
1.940.000
1.565.346
Centro Comercial Marina Isla Canela
1.798.346
4.700.000
2.901.654
Hotel Barceló
7.090.735
23.700.000
16.609.265
Hotel Atlántico
18.667.707
29.200.000
10.532.293
Hotel Playa Canela
14.984.936
15.900.000
915.064
Hotel Iberostar
18.358.560
23.700.000
5.341.440
Hotel Isla Canela Golf
4.147.317
4.700.000
552.683
Total
65.422.255
103.840.000
38.417.745
V.N.F.: Valor neto fiscal
V.M.T.: Valor mercado transmisión
R.D.: Renta diferida
c) No existen beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente, respecto de los que la entidad
absorbida deba asumir el cumplimiento de determinados requisitos de acuerdo con lo establecido
en el apartado 1 del artículo 84 LIS.
En el ejercicio 2013, la sociedad absorbida, Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U.,
absorbió a su vez a la sociedad, Compañía Ibérica de Rentas Urbanas 2009, SOCIMI, S.A.U. de forma que
adquirió todos sus activos y pasivos. Los inmuebles adquiridos por Compañía Ibérica de Rentas Urbanas
2009, SOCIMI, S.A.U. procedían de una operación de restructuración en la que la entidad transmitente
Cogein, S.L. (hoy S.L.U.) ejerció la facultad a la que actualmente se refiere el artículo 77.2 LIS.
C. Bensell Mirasierra, S.L.U.
Como consecuencia de la operación de adquisición y fusión posterior de esta sociedad participada con la
Sociedad, se puso de manifiesto una nueva renta diferida como resultado de la diferencia entre el valor neto
fiscal y el valor de adquisición y fusión por importe de 5.506.170 euros.
Datos al 31/12/2023
Inmueble
Euros
V.N.F.
V.M.T.
R.D.
Valle de la Fuenfría, 3
12.117.499
17.623.669
5.506.170
Total
12.117.499
17.623.669
5.506.170
V.N.F.: Valor neto fiscal
V.M.T.: Valor mercado transmisión
R.D.: Renta diferida
45
18.3. Conciliación entre el Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades, de los ejercicios
terminados al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente:
Euros
2023
2022
Resultado antes de Impuestos
20.467.557
14.254.856
Diferencias permanentes
-
-
Diferencias temporarias
-104.170
162.102
Base Imponible previa
20.363.387
14.416.958
Base imponible (0%)
18.387.909
14.416.958
Base imponible (25%)
1.975.478
-
Compensación de bases imponibles negativas
-357.592
-
Base imponible fiscal al 0%
18.387.909
14.416.958
Base imponible fiscal al 25%
1.617.886
-
Cuota íntegra (0%)
-
-
Cuota íntegra (25%)
404.472
-
Deducciones
-453
-
Gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias
404.018
-
18.4. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente en España, los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales
o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre de 2023, la Sociedad tiene abiertos a
inspección los impuestos de los últimos cuatro años. Los Administradores de la Sociedad consideran que
se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso
de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a
las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera
significativa a las cuentas anuales adjuntas.
18.5. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI
Esta información está contenida en el Anexo 1 adjunto (Ley 11/2009 modificada por Ley 16/2012).
19. Ingresos y gastos
19.1 Importe Neto de la cifra de negocios, otros ingresos de explotación y subvenciones
El detalle de estos epígrafes, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente:
Euros
2023
2022
Hoteles
10.325.785
9.747.961
Oficinas
15.187.824
11.331.546
Comercial
9.436.236
9.564.815
Subtotal alquileres
34.949.845
30.644.323
Prestaciones de servicios varios
28.615
63.007
Subvenciones de capital traspasadas al resultado
56.351
56.351
Total ingresos
35.034.811
30.763.680
La facturación de la Sociedad, durante los ejercicios 2023 y 2022, se efectuó en su totalidad en el territorio
nacional.
46
19.2 Gastos de personal
El saldo de este epígrafe en los ejercicios 2023 y 2022, presenta la siguiente composición:
Euros
2023
2022
Sueldos y salarios:
Sueldos, salarios y asimilados
427.118
358.311
Cargas sociales:
Seguridad Social a cargo de la empresa
92.117
74.088
Otras cargas sociales
55.051
53.704
Total
574.286
486.103
19.3 Servicios Exteriores y tributos
El detalle de este epígrafe, en los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Euros
2023
2022
Arrendamientos
52.933
27.921
Reparaciones y conservación
1.224.454
851.544
Servicios de profesionales independientes
437.361
365.912
Primas de seguros
99.380
78.669
Servicios bancarios y similares
8.035
9.012
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
48.866
21.951
Suministros
1.301.591
1.245.470
Otros servicios
477.167
410.322
Otros tributos
3.718.515
2.289.343
Total
7.368.302
5.300.144
20. Operaciones y saldos con partes vinculadas
20.1 Operaciones con vinculadas
Las transacciones realizadas con empresas vinculadas, en los ejercicios 2023 y 2022, han sido las siguientes:
Ejercicio 2023
Euros
31/12/2023
Gastos
Ingresos
Gastos
Ingresos
explotación
financieros
Isla Canela, S.A.
89.455
221.305
113.515
-
Promociones y Construcciones PYC Pryconsa, S.A.
2.191.936
25.779
-
511.713
Planificación Residencial y Gestión, S.A.U.
34.190
610
-
31.327
Cogein, S.L.U.
-
472
10.064
-
Propiedades Cacereñas, S.L.U.
-
321
-
-
Triangulo Plaza Cataluña, S.L.
-
210
-
-
Jardins Sottomayor - Imobiliária e Turismo, SA
-
3.209
-
-
Cotos Capital S.L.
-
317
-
-
Pryconsa Senyor, S.L.
-
9.711
-
-
Promoción, Gestión y Marketing Inmobiliario, S.L.
-
457
-
38.630
Total
2.315.581
262.391
123.579
581.670
47
Ejercicio 2022
Euros
31/12/2022
Gastos
Ingresos
Ingresos
explotación
financieros
Isla Canela, S.A.
126.218
108.891
-
Promociones y Construcciones PYC Pryconsa, S.A.
670.098
25.253
26.519
Planificación Residencial y Gestión, S.A.U.
5.317
689
-
Cogein, S.L.U.
-
751
132.886
Propiedades Cacereñas, S.L.U.
-
294
-
Triangulo Plaza Cataluña, S.L.
-
260
-
Jardins Sottomayor - Imobiliária e Turismo, SA
-
3.267
-
Codes Capital Partners, S.L.U.
-
-
-
Cotos Capital S.L.
-
322
-
Pryconsa Senyor, S.L.
-
5.813
-
Promoción, Gestión y Marketing Inmobiliario, S.L.
-
1.208
-
Per 32, S.L.
-
183
-
Total
801.633
146.931
159.405
En este sentido, al 31 de diciembre de 2023, la relación existente entre las sociedades con las que la
Sociedad tiene “Operaciones y saldos con partes vinculadas” relevantes es la siguiente:
- Isla Canela, S.A.: Sociedad participada por PER 32, S.L. en un 93,90% siendo ésta el holding del
grupo donde la Sociedad consolida finalmente.
- Promociones y Construcciones PYC Pryconsa, S.A.: Accionista directo de la Sociedad con un
11,19% de participación.
- Planificación Residencial y Gestión, S.A.U.: Sociedad participada por Promociones y
Construcciones PYC Pryconsa, S.A. en un 100%.
- Cogein, S.L.U.: Sociedad participada por PER 32, S.L. en un 100%.
- Propiedades Cacereñas, S.L.U.: Sociedad participada por PER 32, S.L. en un 100%.
- Triangulo Plaza Cataluña, S.L.: Sociedad participada por Promociones y Construcciones PYC
Pryconsa, S.A. en un 44,42% y por Cogein, S.L.U. en un 55,58%.
- Jardins Sottomayor - Imobiliária e Turismo, S.A.: Sociedad de nacionalidad portuguesa
participada finalmente por Marco Colomer Barrigón y José Luis Colomer Barrigón (miembros
ambos del Consejo de Administracion de la Sociedad y accionistas directos de esta).
- Cotos Capital S.L.: Sociedad propiedad de PER 32, S.L. en un 54% y de Codes Capital Partners,
S.L.U. en un 46% (esta es propiedad de PER 32, S.L. al 100%).
- Pryconsa Senyor, S.L.: Sociedad participada por Cogein en un 36,08% y por Promociones y
Construcciones PYC Pryconsa, S.A. en un 63,92%
- Promoción, Gestión y Marketing Inmobiliario, S.L.: Sociedad participada por Cogein, S.L.U. en
un 51,08% y participada finalmente por Marco Colomer Barrigón y José Luis Colomer Barrigón
(miembros ambos del Consejo de Administracion de la Sociedad y accionistas directos de esta).
20.2 Saldos con sociedades del grupo y vinculadas
El importe de los saldos con sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
Ejercicio 2023
Euros
Créditos otorgados a
empresas vinculadas
Créditos recibidos de
empresas vinculadas
Cogein, S.L.U.
-
6.270.230
Promociones y Construcciones PYC Pryconsa, S.A.
10.000.000
-
Total
10.000.000
6.270.230
48
Ejercicio 2022
Euros
Créditos otorgados a
empresas vinculadas
Créditos recibidos de
empresas vinculadas
Cogein, S.L.U.
-
3.461.920
Total
-
3.461.920
Los principales contratos que actualmente tiene la sociedad firmados con empresas vinculadas son los
siguientes:
- Con fecha 30 de abril de 2018, la Sociedad firmó con Promociones y Construcciones PYC
Pryconsa, S.A., un contrato de arrendamiento de plazas de garaje, por el cual la segunda es
arrendataria de 17 plazas de garaje propiedad de la Sociedad ubicadas en el edificio de Glorieta
de Cuatro Caminos, 6 y 7 de Madrid. La duración del contrato es de cinco años, a contar desde el
1 de mayo de 2018, prorrogable, por periodos de otros cinco años, salvo voluntad expresa de las
partes.
- Con fecha 28 de abril de 2017, la Sociedad firmó con Promociones y Construcciones PYC
Pryconsa, S.A., un contrato de prestación de servicios técnicos consistente en (i) asistencia técnica
sobre los inmuebles construidos por ésta y (ii) dirección integral de proyecto de las obras de
remodelación, reforma o adaptación sobre los inmuebles propiedad de la Sociedad, a cambio de
una remuneración del 5% calculada sobre el valor de las obras que se realicen dentro del marco
del mencionado contrato. La vigencia de este contrato se estableció con una duración anual,
renovándose tácitamente por periodos anuales, salvo voluntad expresa de las partes.
- Con fecha 1 de septiembre de 2022, las diferentes sociedades del Grupo PER 32 han suscrito un
contrato marco de financiación reciproca por el que cualquier sociedad con exceso de liquidez
puede financiar al resto de sociedades que precise dicha financiación en condiciones de mercado
siempre y cuando sus necesidades de financiación estuvieran cubiertas. El plazo del acuerdo es
de tres años prorrogable automáticamente por períodos de tres años salvo renuncia por alguna de
las Sociedades.
- El 1 de noviembre de 2022, se firma con la sociedad Planificación Residencial y Gestión, S.A.U un
contrato de subarriendo de una parte de la segunda planta del edificio de oficinas sito en la Glorieta
de Cuatro Caminos 6 y 7. El plazo de duración del subarrendamiento es el mismo que el del
arrendamiento suscrito por Planificación Residencial y Gestión, S.A.U. como arrendataria.
- Con fecha 1 de abril de 2023, las diferentes sociedades del Grupo PER 32 han suscrito un contrato
marco por el cual convienen establecer un servicio de prestación de servicios multilateral por el
que cualquier sociedad puede facilitar uno o varios servicios en la actividad de diversas áreas. El
plazo del acuerdo es de tres años prorrogable automáticamente por períodos de tres años salvo
renuncia por alguna de las Sociedades.
Como consecuencia de las fusiones descritas en la Nota 1 se traspasaron a la Sociedad todas las
obligaciones y derechos derivados de los siguientes contratos con Isla Canela, S.A:
- El 1 de junio de 2012, Isla Canela S.A. y Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U.
firmaron un acuerdo de prestación de servicios técnicos relacionados con el mantenimiento de los
hoteles propiedad de Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U. De acuerdo con el
mencionado contrato, Isla Canela S.A. proporciona a la Sociedad un servicio integral de
mantenimiento preventivo de los hoteles propiedad de la Sociedad situados en Isla Canela. El
contrato es anual pero renovable por las partes tácitamente con carácter también anual, aunque
cualquiera de las partes puede darlo por resuelto en cualquier momento.
49
Adicionalmente, el contrato de servicios técnicos mencionado establece que Isla Canela, S.A.
presta a la Sociedad el servicio de dirección integral de proyecto de las obras de remodelación,
reforma o adaptación que sea necesario realizar sobre los hoteles propiedad de la Sociedad en Isla
Canela.
- El 31 de diciembre de 2012, Isla Canela S.A. y Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, SOCIMI,
S.A.U. firmaron un contrato de arrendamiento de inmueble hotelero (Hotel Isla Canela Golf). El
contrato se renueva trianualmente siendo el vencimiento actual el 31 de diciembre de 2023.
21. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
La remuneración total, devengada en los ejercicios 2023 y 2022 por todos los conceptos, de los miembros
del Consejo de Administración y la Alta Dirección de Saint Croix Holding Immobilier, SOCIMI, S.A. y
personas que desempeñan funciones asimiladas al cierre de cada uno de los ejercicios puede resumirse en
la forma siguiente:
Euros
2023
2022
Retribución fija
40.000
40.000
Retribución variable
1.000
1.000
Dietas
10.000
10.000
Total
51.000
51.000
Las funciones de la Alta Dirección son ejercidas por los miembros del Consejo de Administración.
Por otra parte, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen anticipos ni créditos ni otro tipo de garantías,
ni obligaciones contraídas en materia de pensiones o seguros de vida respecto a los miembros actuales y
antiguos del Consejo de Administración.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha satisfecho importe alguno como concepto de seguro
de responsabilidad civil de los Administradores.
De la misma forma no han existido contratos entre la Sociedad y cualquiera de los Administradores o
persona que actúe por cuenta de ellos, por operaciones ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no
se hayan realizado en condiciones normales.
El número de consejeros distribuido por sexos es el que a continuación detallamos para los ejercicios 2023
y 2022:
2023
2022
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
3
2
5
3
2
5
Adicionalmente, el Consejo de Administración tiene nombrado un secretario del Consejo, no consejero, que
es hombre.
22. Información sobre situaciones de conflicto de interés por parte de los Administradores
Al cierre del ejercicio 2023, ni los miembros del Consejo de Administración de Saint Croix Holding
Immobilier, SOCIMI, S.A. ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades
de Capital han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de
conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.
50
23. Otra información
23.1 Personal
El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2023 y 2022, detallado por categorías, es el
siguiente:
2023
2022
Dirección
1
1
Personal técnico
1
1
Personal administrativo
4
4
Total
6
6
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2023 y 2022, detallado por categorías, es el
siguiente:
2023
2022
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros
3
2
3
2
Dirección
1
-
1
-
Personal técnico
1
-
1
-
Personal administrativo
2
2
2
2
Total
7
4
7
4
No existen personas empleadas con discapacidad igual o superior al 33%, al cierre de los ejercicios 2023 y
2022.
23.2 Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros
servicios prestados por el auditor de la Sociedad, BDO Auditores, S.L.P., o por una empresa vinculada al
auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:
Euros
Servicios prestados por el auditor de
cuentas y por empresas vinculadas
2023
2022
Servicios de Auditoría
30.600
29.380
Otros servicios de Verificación
-
-
Total servicios de Auditoría y Relacionados
30.600
29.380
Servicios de Asesoramiento Fiscal
-
-
Otros Servicios
-
-
Total Servicios Profesionales
30.600
29.380
24. Información medioambiental
La actividad medioambiental es aquella cuyo objetivo consiste en prevenir, reducir o reparar el daño que se
produzca sobre el medioambiente.
El objeto social de la Sociedad, de acuerdo con sus estatutos, es el descrito en el Nota 1.
Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las mismas no tienen directamente responsabilidades,
gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos
en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de esta. Por este motivo no se incluyen
desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones
medioambientales.
51
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos
medioambientales, dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas
relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.
25. Información segmentada
Ejercicio 2023
Euros
Hoteles
Oficinas
Comercial
Otros
Total
Ingresos
10.325.785
15.207.228
9.445.448
-
34.978.460
Costes Indirectos
-1.238.655
-3.427.483
-2.436.042
-
-7.102.179
Margen Neto
9.087.130
11.779.745
7.009.406
-
27.876.281
Gastos generales
-248.092
-365.376
-226.941
-
-840.410
Ebitda
8.839.037
11.414.369
6.782.465
-
27.035.871
% s/ ingresos
85,60%
75,06%
71,81%
-
77,29%
Amortizaciones
-2.288.731
-3.020.644
-1.112.065
-15.460
-6.436.901
Subvenciones
56.351
-
-
-
56.351
Resultados extraordinarios
4.585
-
-
-
4.585
Resultado enajenación activos inmobiliarios
-
2.463.710
-
-
2.463.710
Deterioro/Reversión operaciones comerciales
-
-
-
-9.701
-9.701
Deterioro/Reversión activos inmobiliarios
-198.538
-
89.929
-
-108.609
Resultado financiero
-
-2.505.699
-294.890
262.839
-2.537.749
Ebt
6.412.704
8.351.736
5.465.440
237.678
20.467.557
Impuesto sociedades
-
-
-
-404.018
-404.018
Resultado neto
6.412.704
8.351.736
5.465.440
-166.340
20.063.539
% s/ ingresos
62,10%
54,92%
57,86%
0,00%
57,36%
Ejercicio 2022
Euros
Hoteles
Oficinas
Comercial
Otros
Total
Ingresos
9.785.315
11.352.483
9.569.532
-
30.707.329
Costes Indirectos
-1.105.863
-2.505.625
-1.541.024
-
-5.152.512
Margen Neto
8.679.451
8.846.859
8.028.508
-
25.554.818
Gastos generales
-201.949
-234.292
-197.495
-
-633.736
Ebitda
8.477.503
8.612.567
7.831.012
-
24.921.082
% s/ ingresos
86,63%
75,87%
81,83%
-
81,16%
Amortizaciones
-2.327.936
-2.519.145
-1.135.839
-3.203
-5.986.123
Subvenciones
56.351
-
-
-
56.351
Resultados extraordinarios
-20.765
172
-
-
-20.593
Resultado enajenación activos inmobiliarios
-
350.824
-
-
350.824
Deterioro/Reversión activos inmobiliarios
-
-478.996
-
-
-478.996
Resultado financiero
-
-779.421
-155.478
-3.652.788
-4.587.688
Ebt
6.185.153
5.186.000
6.539.695
-3.655.991
14.254.857
Impuesto sociedades
-
-
-
-
-
Resultado neto
6.185.153
5.186.000
6.539.695
-3.655.991
14.254.857
% s/ ingresos
63,21%
45,68%
68,34%
0,00%
46,42%
El detalle de los ingresos y coste neto en libros de los activos inmobiliarios, incluyendo el inmovilizado
material en curso, al 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, es como sigue:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Ingresos
%
Coste neto
Ingresos
%
Coste neto
Hoteles
10.325.785
30%
135.536.452
9.785.315
32%
117.556.061
Oficinas
15.207.228
43%
228.032.522
11.352.483
37%
209.919.449
Comercial
9.445.448
27%
99.476.270
9.569.532
31%
96.818.388
Dotacional
-
0%
31.223.531
-
-
14.214.881
Total
34.978.460
100%
494.268.775
30.707.329
100%
438.508.778
52
El detalle de la contribución de los ingresos desde un punto de vista geográfico es como sigue:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Ingresos
%
Ingresos
%
Madrid
26.283.435
76%
22.306.777
72,64%
Huelva
8.695.025
25%
8.400.553
27,36%
Total
34.978.460
100%
30.707.329
100,00%
Adicionalmente, desde un punto de vista de tipología del activo es interesante destacar la evolución del
índice de ocupación por tipo de activo. Al 31 de diciembre de 2023, el grado de ocupación de los activos
de la Sociedad destinados al arrendamiento es del 83% (92% en 2022) en base a los metros cuadrados
arrendados, siendo el detalle el siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
m2
Ocupación
m2
Ocupación
Hoteles
99.408
100%
99.408
100%
Oficinas
76.277
71%
62.406
95%
Comercial
40.030
59%
40.852
62%
Dotacional
19.273
100%
19.273
100%
Total
234.987
83%
221.938
92%
Durante el ejercicio 2023, el índice de ocupación de los bienes inmuebles se ha reducido en 8 puntos con
respecto a la existente a 31 de diciembre de 2022, principalmente por el inicio de las obras en el centro
comercial Sexta Avenida que ha provocado el cierre de los comercios hasta la próxima inauguración.
26. Normas Internacionales de Información Financiera
De acuerdo con el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades que hayan emitido valores
admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, en el
sentido del punto 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, relativa
a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables, y que, de acuerdo con la normativa en
vigor, únicamente publiquen cuentas anuales individuales, vendrán obligadas a informar en la memoria de
las cuentas anuales de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la cuenta de
pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera
adoptadas por la Unión Europea (en adelante, “las NIIF-UE”).
Una vez aplicado el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre, modificado por el Real Decreto 1159/2010, el cual fue modificado en 2016 por el Real Decreto
602/2016 y modificado el 1/2021 de 12 enero, a las operaciones de la Sociedad, no existen diferencias
significativas entre dicha norma y las NIIF-UE, salvo por la inclusión de las subvenciones de capital, netas
de su correspondiente efecto impositivo, en el patrimonio neto de la Sociedad.
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad no tiene en vigor ningún contrato de arrendamiento en
virtud del cual actúe como arrendatario (arrendamiento operativo), por lo que no es de aplicación la NIIF 16
en cuanto al reconocimiento de un derecho de uso del activo y un pasivo por arrendamiento.
Adicionalmente, las modificaciones a la IFRS 16 “Leases: Covid-19 Related Rent Concessions beyond 30
June 2021” con aplicación obligatoria a partir del 1 de abril de 2021 no suponen efectos sobre el patrimonio
y los resultados de la Sociedad.
53
27. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2023 y hasta la fecha de formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad
del ejercicio 2023 no se han producido hechos relevantes que sean preciso desglosar en este apartado a
excepción de:
- Con fecha 11 de enero de 2024, la Sociedad ha formalizado un préstamo con garantía personal
con Banca March de 15.000.000 euros con objeto de financiar su circulante. Dicho préstamo tiene
vencimiento a 24 meses con renovación tácita a la finalización de los primeros 12 meses.
- Con fecha 28 de febrero de 2024, la Sociedad ha procedido a la renovación de un préstamo a corto
plazo con garantía personal de 10.000.000 euros con Banco Santander que, además de ser
renovado a vencimiento, se ha ampliado su plazo de amortización a 5 años con amortizaciones
parciales anuales y una amortización final del 50% del importe principal inicial.
54
Anexo 1. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI
Descripción
Ejercicio 2023
a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la
aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley
11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de
diciembre.
Como se describe en la Nota 1, la Sociedad se constituyó, el 1 de diciembre
de 2011 en Luxemburgo, no habiendo aplicado ningún beneficio a reservas
procedentes de ejercicios anteriores.
b) Reservas de cada ejercicio en que ha resultado
aplicable el régimen fiscal especial establecido en
dicha ley.
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad
- Bº del 2014 aplicados a reservas: 921.102 euros
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 2.776.186 euros
- Bº del 2016 aplicados a reservas: 1.724.518 euros
- Bº del 2017 aplicados a reservas: 1.320.042 euros
- Bº del 2018 aplicados a reservas: 1.455.425 euros
- Bº del 2019 aplicados a reservas: 1.730.153 euros
- Bº del 2020 aplicados a reservas: 944.411 euros
- Bº del 2021 aplicados a reservas: 6.676.648 euros
- Bº del 2022 aplicados a reservas: 1.600.898 euros
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA
IBÉRICA DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Bº del 2009 aplicados a reservas: 936.358 euros
- Bº del 2010 aplicados a reservas: 871.431 euros
- Bº del 2011 aplicados a reservas: 1.000.888 euros
- Bº del 2012 aplicados a reservas: 43.627 euros
- Bº del 2013 aplicados a reservas: 470.286 euros
- Bº del 2014 aplicados a reservas: 1.208.270 euros
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 3.699.608 euros
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad Absorbida INVERETIRO,
SOCIMI, S.A.U.
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 477.756 euros
- Beneficios procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo general.
- Bº fiscal del 2019 por la venta de Rutilo 21, 23 y 25: 572.893 euros
- Beneficios procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo del 19%.
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA
IBÉRICA DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Bº del 2009 aplicados a reservas: 936.358 euros
- Bº del 2010 aplicados a reservas: 871.431 euros
- Bº del 2011 aplicados a reservas: 1.000.888 euros
- Bº del 2012 aplicados a reservas: 43.627 euros
- Beneficios procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo del 0%.
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad
- Bº del 2014 aplicados a reservas: 921.102 euros
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 2.776.186 euros
- Bº del 2016 aplicados a reservas: 1.724.518 euros
- Bº del 2017 aplicados a reservas: 1.320.042 euros
- Bº del 2018 aplicados a reservas: 1.455.425 euros
- Bº del 2019 aplicados a reservas: 1.730.153 euros
- Bº del 2020 aplicados a reservas: 944.411 euros
- Bº del 2021 aplicados a reservas: 6.676.648 euros
- Bº del 2022 aplicados a reservas: 1.600.898 euros
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA
IBÉRICA DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Bº del 2013 aplicados a reservas: 470.286 euros
- Bº del 2014 aplicados a reservas: 1.208.270 euros
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 3.699.608 euros
Beneficios aplicados a reservas por la Sociedad Absorbida INVERETIRO,
SOCIMI, S.A.U.
- Bº del 2015 aplicados a reservas: 477.756 euros
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de
cada ejercicio en que ha resultado aplicable el
régimen fiscal establecido en esta Ley.
Dividendos distribuidos por la Sociedad
- Distribución de dividendos del 2015: 6.979.719 euros
- Distribución de dividendos del 2016: 13.958.138 euros
- Distribución de dividendos del 2017: 11.880.376 euros
- Distribución de dividendos del 2018: 13.098.821 euros
- Distribución de dividendos del 2019: 12.526.626 euros
- Distribución de dividendos del 2020: 8.499.697 euros
- Distribución de dividendos del 2021: 15.148.124 euros
- Distribución de dividendos del 2022: 12.653.959 euros
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA IBÉRICA
DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Distribución de dividendos del 2009: 3.382.919 euros
- Distribución de dividendos del 2010: 3.121.886 euros
- Distribución de dividendos del 2011: 3.585.669 euros
- Distribución de dividendos del 2012: 156.295 euros
55
- Distribución de dividendos del 2013: 1.209.306 euros
- Distribución de dividendos del 2014: 10.874.427 euros
- Distribución de dividendos del 2015: 14.799.010 euros
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida INVERETIRO, SOCIMI,
S.A.U.
- Distribución de dividendos del 2015: 1.987.206 euros
- Dividendos procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo general.
-
- Dividendos procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo del 18% (2009) y 19% (2010 a
2012).
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida Compañía Ibérica de
Bienes Raíces 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Distribución de dividendos del 2009: 3.382.919 euros
- Distribución de dividendos del 2010: 3.121.886 euros
- Distribución de dividendos del 2011: 3.585.669 euros
- Distribución de dividendos del 2012: 156.295 euros
- Dividendos procedentes de rentas sujetas al
gravamen del tipo del 0%.
Dividendos distribuidos por la Sociedad
- Distribución de dividendos del 2015: 6.979.719 euros
- Distribución de dividendos del 2016: 13.958.138 euros
- Distribución de dividendos del 2017: 11.880.376 euros
- Distribución de dividendos del 2018: 13.098.821 euros
- Distribución de dividendos del 2019: 12.526.626 euros
- Distribución de dividendos del 2020: 8.499.697 euros
- Distribución de dividendos del 2021: 15.148.124 euros
- Distribución de dividendos del 2022: 12.653.959 euros
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA IBÉRICA
DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Distribución de dividendos del 2013: 1.209.306 euros
- Distribución de dividendos del 2014: 10.874.427 euros
- Distribución de dividendos del 2015: 14.799.010 euros
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida INVERETIRO, SOCIMI,
S.A.U.
- Distribución de dividendos del 2015: 1.987.206 euros
d) Dividendos distribuidos con cargo a reservas
-
- Distribución con cargo a reservas sujetas al
gravamen del tipo general.
-
- Distribución con cargo a reservas sujetas al
gravamen del tipo del 19%.
-
- Distribución con cargo a reservas sujetas al
gravamen del tipo del 0%.
-
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a
que se refieren las letras c) y d) anteriores.
Dividendos distribuidos por la Sociedad
- Dividendos del 2015: 1 de abril de 2016
- Dividendos del 2016: 29 de junio de 2017
- Dividendos del 2017: 26 de abril de 2018
- Dividendos del 2018: 25 de abril de 2019
- Dividendos del 2019: 30 de junio de 2020
- Dividendos del 2020: 29 de abril de 2021
- Dividendos del 2021: 27 de abril de 2022
- Dividendos del 2022: 27 de abril de 2023
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA IBÉRICA
DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
- Dividendos del 2009: 29 de junio de 2010
- Dividendos del 2010: 30 de junio de 2011
- Dividendos del 2011: 28 de junio de 2012
- Dividendos del 2012: 20 de junio de 2013
- Dividendos del 2013: 30 de junio de 2014
- Dividendos del 2014: 22 de junio de 2015
- Dividendos del 2015: 1 de abril de 2016
Dividendos distribuidos por la Sociedad Absorbida INVERETIRO, SOCIMI,
S.A.U.
- Dividendos del 2015: 1 de abril de 2016
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al
arrendamiento que producen rentas acogidas a este
régimen especial y que permanecen en el balance de
la sociedad a la fecha de información.
Inmuebles procedentes de la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA IBÉRICA
DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U.
Los inmuebles eran titularidad de la Sociedad Absorbida con fecha
29/12/2009. Debido a la operación de escisión parcial de la sociedad
vinculada, Isla Canela, S.A., las fechas de titularidad son las siguientes:
- Hotel Isla Canela Golf: 28/12/2007
- Hotel Barceló Isla Canela: 06/07/1998
- Hotel Iberostar Isla Canela: 01/07/2002
- Hotel Playa Canela: 16/05/2002
- Hotel Meliá Atlántico: 25/05/2000
- Centro Comercial Marina Isla Canela: 17/10/2000
- Inmueble en Calle Gran Vía 1: 19/10/1987
56
Durante el ejercicio 2012, se produjeron las siguientes altas de inversiones
inmobiliarias, adquiridas a la sociedad vinculada Promociones y
Construcciones, PYC, Pryconsa, S.A.:
- Oficinas Sanchinarro VI: 29/11/2012
- Oficinas Sanchinarro VII: 29/11/2012
- Vallecas Comercial I: 30/10/2012
- Vallecas Comercial II: 30/10/2012
- Oficinas Coslada III: 29/11/2012
Inmuebles procedentes de la Sociedad Absorbida COMPAÑÍA IBÉRICA
DE RENTAS URBANAS 2009 SOCIMI, S.A.U.,
Los inmuebles fueron titularidad de la Sociedad Absorbida con fecha
22/12/2009. Debido a la operación de escisión parcial de la sociedad
vinculada, Cogein, S.L.U., las fechas de titularidad son las siguientes:
- Hotel Innside Meliá Gran Vía: 16/05/2002
- Local Gran Vía 34: 16/05/2002
- Local Dulcinea: 21/09/1995
- Oficinas Pradillo 41: 27/02/2009
- Oficinas Gran Vía 1-1º y 2º Dcha.: 15/10/1993
- Oficinas Gran Vía 1-1º Izda.: 10/02/1998
- Edificio Plaza de España (Castellón): 29/12/2011
Inmuebles procedentes de la Sociedad Absorbida INVERETIRO, SOCIMI,
S.A.U.
- Oficinas Titán, 13: 12/02/2014
- Local Conde de Peñalver, 16: 01/12/2013
Inmuebles procedentes de la Sociedad Absorbida BENSELL
MIRASIERRA, S.L.U.
Valle de la Fuenfría, 3: 09/03/2015
Adquisiciones directas realizadas en la Sociedad y que permanecen en
propiedad:
- Local Gran Vía 55: 01/03/2016
- Edificio José Abascal 41: 02/12/2016
- Edificio Orense, 62: 07/02/2017
- Locales Goya, 59: 10/02/2017
- Local Glorieta de Cuatro Caminos, 6 y 7: 11/04/2018
- Edificio Juan Ignacio Luca de Tena 17: 31/01/2019
- Parcela TER.02-178-A (Valdebebas): 09/09/2020
- Edificio Arapiles, 14: 08/10/2021
- Centro Comercial Sexta Avenida: 30/11/2021
- Oficinas Santiago de Compostela 100 bis: 27/07/2022
- Oficinas Avenida de Cantabria 51: 27/07/2022
- Oficinas Julián Camarillo 19: 27/12/2023
- Oficinas Julián Camarillo 21: 27/12/2023
g) Fecha de adquisición de las participaciones en el
capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del
artículo 2 de esta Ley.
2020: Inmobiliaria Colonial: 1.572.296 acciones
2021: Inmobiliaria Colonial: 1.113.250 acciones
(Valor actual total inmobiliaria Colonial 17,59 MM€)
h) Identificación del activo que computa dentro del 80
por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3
de esta Ley.
El detalle de los activos inmobiliarios y su coste bruto en libros, expresados en
millones de euros, es el siguiente:
Meliá Atlántico
36,88
Barceló Isla Canela
28,72
Vila Galé Isla Canela
26,16
Meliá Innside Gran Vía
24,85
Playa Canela
17,68
Isla Canela Golf
5,68
Hotel Valdebebas (en construcción)
33,59
Hoteles
173,54
Pradillo 42
22,43
Sanchinarro VI
5,65
Sanchinarro VII
0,86
Titán 13
32,07
Valle de la Fuenfría, 3
19,05
José Abascal 41
25,73
Juan Ignacio Luca de Tena,17
30,80
Avda. Cantabria, 51
16,75
Santiago Compostela, 100 bis
22,33
Orense 62
4,43
Arapiles, 14
36,32
Coslada III
0,01
Vallecas Comercial I
1,76
Julián Camarillo, 19
9,14
Julián Camarillo, 21
11,23
57
Gran Vía 1 (2º derecha)
2,87
Gran Vía 1 (1º derecha)
3,01
Gran Vía 1 (2º izquierda)
1,94
Oficinas
246,38
Gran Vía 34
21,53
Plaza España
15,10
Conde Peñalver 16
20,12
Gran Vía 55
13,46
Cuatro Caminos 6
7,12
Goya 59
15,81
Centro Comercial Sexta Avenida
17,19
Vallecas Comercial II
3,91
Centro Comercial Marina Isla Canela
4,72
Gran Vía 1 (1º izquierda)
2,73
Dulcinea 4
1,53
Comercial
123,20
Hospital Valdebebas (en construcción)
31,22
Dotacional
31,22
Total activos inmobiliarios
574,35
Inmobiliaria Colonial:
17,59
Total:
591,94
i) Reservas procedentes de ejercicios en que ha
resultado aplicable el régimen fiscal especial
establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el
período impositivo, que no sea para su distribución o
para compensar pérdidas. Deberá identificarse el
ejercicio del que proceden dichas reservas.
Bº del 2019 aplicado a reservas voluntarias: 304.475 euros
58
Informe de Gestión
Ejercicio 2023
59
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
Informe de gestión al cierre del ejercicio 2023
1. Explicación de las cifras al 31 de diciembre 2023
A continuación, se detallan las principales cifras al 31 de diciembre de 2023 en comparación con el 31 de
diciembre de 2022.
Euros
31/12/2023
31/12/2022
+ / -
Ingresos
34.978.460
30.707.330
14%
Arrendamientos
34.949.845
30.644.323
Prestaciones de servicios varios
28.615
63.007
Gastos operativos
-7.102.179
-5.152.512
38%
Net operating income (NOI)
27.876.281
25.554.818
9%
Gastos generales
-840.410
-633.736
33%
Ebitda
27.035.871
24.921.082
8%
Resultado financiero
-2.537.749
-4.587.688
-45%
Ebtda
24.498.122
20.333.394
20%
Amortizaciones
-6.436.901
-5.986.123
Subvenciones
56.351
56.351
Deterioro/Reversión operaciones comerciales
-9.701
-
Deterioro/Reversión activos inmobiliarios
-108.609
-478.996
Otros resultados
4.585
-20.593
Rdo. Enajenación activos inmobiliarios
2.463.710
350.824
Ebt
20.467.557
14.254.857
44%
Impuesto sociedades
-404.018
-
Resultado neto
20.063.539
14.254.857
41%
Indicadores sectoriales al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022
Euros
31/12/2023
Por acción
31/12/2022
Por acción
Beneficio neto recurrente
16.520.311
3,71
17.341.974
3,90
Valor neto de los activos
566.752.078
127,30
553.905.533
124,41
Costes
7.942.589
5.786.247
Ingresos
34.978.460
30.707.329
Ratio costes/ingresos
22,71%
18,84%
Ratio de desocupación
13,35%
7,11%
Rentabilidad neta
4,42%
4,42%
Principales magnitudes al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022
Ejercicio
31/12/2023
31/12/2022
Rentas anualizadas (MM)
31,08
29,27
FFO (MM)
27,01
24,84
FFO (/acción)
6,07
5,58
GAV (MM)
741,71
680,36
NAV (MM)
566,75
553,59
ROA
3,83%
3,06%
ROE
6,28%
4,57%
Superficie bruta alquilable (m2 s/r) (*)
234.987
221.938
% ocupación al cierre
83,47%
92%
Cartera de arrendamientos (MM)
269,43
221,19
WAULT
8,83
9,10
LTV
23,25%
19,91%
Deuda financiera neta (MM)
171,70
137,69
LTV (con deuda grupo)
0,24
20,41%
Deuda financiera neta (con deuda grupo) (MM)
177,97
141,15
Beneficio (euros/acción)
4,51
3,20
Dividendo (euros/acción)
3,58
2,84
Rentabilidad bruta vía dividendo
5,28%
4,32%
Definiciones de APM:
- GAV: Valor de mercado bruto de los activos inmobiliarios; NAV: Valor de mercado bruto de los activos inmobiliarios - deuda financiera
60
neta +/- otros activos y pasivos entre los que se incluyen los créditos a empresas del grupo y asociadas.
- NOI: Ingresos operativos brutos - Gastos operativos.
- Ebitda: NOI - Resto de gastos generales.
- Ebtda: Ebitda - resultado financiero.
- Beneficio neto recurrente: Resultado de la Sociedad eliminando el resultado derivado de la venta de activos inmobiliarios, deterioros
y reversiones, variación del valor razonable de instrumentos de patrimonio, así como el impacto del impuesto sobre sociedades.
- Rentas anualizadas: Previsión de las rentas que se van a generar por los activos inmobiliarios en propiedad a 12 meses vista desde
la fecha de información en base las condiciones contractuales a dicha fecha.
Funds from operations (FFO): Flujo de caja directo proveniente de las operaciones de la Sociedad, esto es, ingresos por
arrendamiento menos gastos de explotación y excepcionales que suponga flujo de caja o movimiento de fondos.
Inversiones inmobiliarias (bruto): Al 31 de diciembre de 2023, las inversiones inmobiliarias brutas de la
Sociedad han ascendido a 574.345.594 euros. Durante el ejercicio 2023, han tenido lugar las siguientes
inversiones y desinversiones:
Inversiones: Las inversiones realizadas durante el ejercicio 2023 en inmuebles ascienden a 65.313.355
euros (52.068.463 euros en el ejercicio 2022). Las principales altas registradas en este epígrafe
corresponden principalmente a las siguientes inversiones:
- Con fecha 27 de diciembre de 2023, la Sociedad ha firmado en escritura pública la adquisición de
dos edificios de oficinas situados en la calle Julián Camarillo, 19 y Julián Camarillo, 21, ambos en
Madrid, propiedad de JC19 PROPCO 4, S.L., siendo el coste total asociado a ambas operaciones
de 20.366.970 euros.
- Se han producido altas en construcciones en curso por importe de 44.517.334 euros
correspondientes a los costes de reforma y rehabilitación de hoteles por importe de 1.777.177
euros, los edificios situados en la calle Valle de la Fuenfría, 3 (706.006 euros) y Titán 13 (92.975
euros), así como en el Centro Comercial Sexta Avenida (6.242.041 euros) y al inicio de las obras
de construcción del hospital y el hotel de Valdebebas en Madrid (35.699.134 euros), a cuya
finalización serán explotados en régimen de arrendamiento por Sanitas S.A. de Hospitales y Melíá
Hotels International, S.A., respectivamente. Todos estos activos están situados en Madrid.
- Adicionalmente, la Sociedad ha incurrido en costes por importe de 429.051 euros que han sido
activados como coste de las inversiones inmobiliarias.
Desinversiones: Durante el ejercicio se han producido bajas de inmuebles por importe bruto de 3.715.702
euros (4.582.569 euros en el ejercicio 2022). Las principales bajas del ejercicio 2023 corresponden a:
- Venta de varios inmuebles con sus anejos correspondientes en Vallecas Comercial I (1 unidad),
Sanchinarro VII (1 unidad) y Coslada III (1 unidad) por un coste bruto de 534.383 euros, que se han
vendido a terceros. Estas operaciones de venta han generado un beneficio conjunto de 67.715
euros, que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
- Con fecha 31 de Julio de 2023 se ha producido la venta de la Parcela Urbana resultante PR-4,
perteneciente al distrito de San Blas de Madrid, incluida en el API 20.12 Julián Camarillo Sur del
Plan General de Madrid 1997. Sobre dicha parcela se había construido un edificio terciario
comercial situado en la calle Albalá número 7 que ha sido dada de baja por un coste bruto en libros
de 2.873.300 euros. Esta operación de desinversión ha generado un beneficio positivo de
2.395.995 euros que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones
del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
- Adicionalmente, la Sociedad ha dado de baja costes por importe de 308.019 euros en los locales
de Conde de Peñalver.
Traspasos: Durante el ejercicio se han producido traspasos de inversiones inmobiliarias en curso a
inversiones inmobiliarias por importe de 1.603.811 euros (7.128.552 euros en 2022), como resultado de la
finalización de obras de reforma de varios hoteles (928.805 euros), del edificio de oficinas de la calle Valle
de la Fuenfría, 3 (508.607 euros) y del edificio de oficinas de la calle Titán 13 (166.400 euros) en Madrid
todo ello.
61
Dividendos:
- Dividendos de la Sociedad por pagar a los accionistas en el ejercicio 2024:
La propuesta de distribución del beneficio del ejercicio 2023, que los Administradores de la Sociedad
presentarán a los accionistas es la siguiente:
Euros
Beneficio al 31 de diciembre de 2023
20.063.539
Reserva legal
2.006.354
Reserva voluntaria
2.100.748
Dividendos
15.956.437
La propuesta de distribución de resultados que los Administradores de la Sociedad propondrán a la Junta
General de Accionistas es la de repartir, en concepto de dividendos contra los resultados del ejercicio 2023,
3,58 euros por acción.
- Dividendos de la Sociedad pagados a los accionistas en el ejercicio 2023:
La propuesta de distribución del beneficio del ejercicio 2022, que los Administradores de la Sociedad
presentaron a los accionistas fue la siguiente:
Euros
Beneficio al 31 de diciembre de 2022
14.254.857
Reserva legal
1.425.486
Reserva voluntaria
175.412
Dividendos
12.653.959
La propuesta de distribución de resultados que los Administradores de la Sociedad propusieron a la Junta
General de Accionistas fue la de repartir, en concepto de dividendos contra los resultados del ejercicio 2022,
2,84 euros por acción. El dividendo bruto del ejercicio 2022 por importe de 12.653.959 euros aprobado por
la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2023 fue íntegramente pagado el 24 de mayo de 2023.
Deuda financiera neta: La Sociedad tiene una deuda financiera neta por importe de 171.703.994 euros
(137.685.955 euros al 31 de diciembre de 2022). El detalle de esta es la siguiente:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
José Abascal, 41
8.892.000
9.690.000
Titán, 13
8.896.495
9.708.654
Conde de Peñalver, 16
5.776.643
6.303.992
Valle de la Fuenfría, 3
7.274.621
7.763.333
Juan Ignacio Luca de Tena, 17
9.981.936
10.545.492
Glorieta de Cuatro Caminos 6 y 7
3.100.000
3.450.000
Arapiles 14
24.000.000
12.000.000
Hospital Valdebebas
16.196.400
-
Hotel Valdebebas
20.064.000
3.000.000
Deuda con garantía hipotecaria
104.182.095
62.461.471
Pólizas de crédito dispuestas
7.459.618
6.872.437
Préstamos a largo plazo
74.167.916
70.413.976
Costes de apertura periodificados
-293.439
-315.556
Intereses devengados pendientes de vencimiento
1.158.525
392.903
Derivado
-217.266
-314.056
Deuda sin garantía real
82.275.354
77.049.705
Tesorería
-4.753.455
-1.825.221
Deuda de Pryconsa
-10.000.000
-
Deuda financiera neta
171.703.994
137.685.955
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad tiene una deuda hipotecaria pendiente de vencimiento por importe
de 104.182.095 euros (62.461.471 euros al 31 de diciembre de 2022) que se encuentra registrada en los
epígrafes “Deudas con entidades de crédito a largo plazo” y “Deudas con entidades de crédito a corto plazo”
y corresponden, principalmente, a préstamos con garantía hipotecaria contratados con diversas entidades
financieras, y que al 31 de diciembre de 2023 están pendientes de vencimiento y amortización.
62
El LTV de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 es del 23,25% (19,99% al cierre de 2022).
Ingresos: Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad ha obtenido unos ingresos totales por importe de
34.978.460 euros (30.707.329 euros al 31 de diciembre de 2022). El detalle de ingresos por tipo de activo
es el siguiente:
Euros
Variación en %
“Like for Like
31/12/2023
31/12/2022
“Growth”
Growth”
Hoteles
10.325.785
9.785.315
5,52%
5,52%
Oficinas
15.207.228
11.352.483
33,96%
18,84%
Comercial
9.445.448
9.569.532
-1,30%
-0,35%
Ingresos
34.978.460
30.707.329
13,91%
8,20%
Los ingresos por rentas han aumentado un 14% entre ejercicios (8% si eliminamos el efecto de las
inversiones y desinversiones del ejercicio).
Los contratos de arrendamiento operativo más significativos se derivan de contratos de arrendamiento de
activos inmuebles base del desarrollo de su actividad, siendo el detalle de las cuotas mínimas el que se
detalla a continuación:
Con relación a la duración media de los contratos de arrendamiento por tipo de inmueble, a continuación,
se detallan los WAULT (Weighted average unexpired lease term):
WAULT
31/12/2023
31/12/2022
Hoteles
9,19
8,64
Oficinas
6,20
6,52
Comercial
9,88
11,07
Dotacional
10,00
10,00
Total Promedio
8,83
9,10
NOI: El Net Operating Income es positivo y asciende a 27.600.643 euros (25.554.818 euros al 31 de
diciembre de 2022), esto es, un aumento del 8%. El detalle del NOI por tipología de activo es el siguiente:
Euros
Variación
31/12/2023
31/12/2022
%
Hoteles
9.087.130
8.679.451
5%
Oficinas
11.779.745
8.846.859
33%
Comercial
7.009.406
8.028.508
-13%
NOI
27.876.281
25.554.818
9%
Al 31 de diciembre de 2023, el Ebitda es positivo y asciende a 27.035.871 euros (24.921.082 euros en
diciembre de 2022), esto es, un aumento del 8%.
Resultado financiero: El resultado financiero al 31 de diciembre 2023 es negativo por importe de 2.537.749
euros (negativo por 4.587.688 euros en diciembre del 2022). El desglose de este es el siguiente:
- Los ingresos financieros derivados del sistema de financiación al grupo y externos han ascendido
a 641.590 euros (25.643 euros en diciembre de 2022).
- Se han cobrado dividendos de las inversiones en Bolsa que mantienes la Sociedad por importe de
671.387 euros (377.351 euros en el ejercicio 2022).
Euros
Valor nominal
2023
2022
Menos un año
31.075.627
29.272.582
Entre uno y cinco años
119.670.583
87.953.936
Más de cinco años
118.685.132
103.961.317
Total
269.431.342
221.187.835
63
- Los gastos financieros de la Sociedad han ascendido a 5.298.569 euros (2.073.585 euros en
diciembre de 2022) y se derivan de la financiación que la Sociedad mantiene con entidades de
crédito y del sistema de financiación del grupo.
- La Sociedad ha realizado la valoración de su porfolio de acciones cotizadas que mantiene en su
activo al cierre del ejercicio obteniendo un ajuste positivo en el valor por importe de 1.446.859
euros (negativo en 2.917.097 euros en el ejercicio 2022). Adicionalmente, ha generado un beneficio
por importe de 985 euros por la venta de activos financieros cotizados.
Al 31 de diciembre de 2023, el Ebtda es positivo y asciende a 24.498.122 euros (20.333.394 euros en
diciembre del 2022), esto es, un 20% de aumento entre ejercicios.
Amortizaciones: El gasto por amortizaciones ha sido de 6.436.901 euros (5.986.123 euros en el mismo
período del ejercicio anterior). El aumento del 8% se produce como consecuencia de las nuevas inversiones
que han tenido lugar durante el ejercicio 2023 y 2022.
Subvenciones: El ingreso por subvenciones asciende a 56.351 euros (56.351 euros en diciembre de 2022).
Deterioro/Reversión:
- Tras la valoración de los activos inmobiliarios de la Sociedad se han registrado deterioros por
importe de 344.990 euros, vinculados al segmento de Hoteles y Comercial, así como reversiones
de deterioros por importe de 236.381 euros, focalizado en el segmento Comercial. El impacto neto
en la cuenta de resultados del ejercicio 2023 ha sido por tanto negativo por importe de 108.609
euros (negativo 478.996 euros en 2022).
Resultado enajenación de activos inmobiliarios: Durante el ejercicio 2023 se han realizado las siguientes
operaciones de desinversión:
- Venta de varios inmuebles con sus anejos correspondientes en Vallecas Comercial I (1 unidad),
Sanchinarro VII (1 unidad) y Coslada III (1 unidad) por un coste bruto de 534.383 euros, que se han
vendido a terceros. Estas operaciones de venta han generado un beneficio conjunto de 67.715
euros, que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
- Con fecha 31 de Julio de 2023 se ha producido la venta de la Parcela Urbana resultante PR-4,
perteneciente al distrito de San Blas de Madrid, incluida en el API 20.12 Julián Camarillo Sur del
Plan General de Madrid -1997-, sobre dicha parcela se ha construido un edificio terciario comercial,
situado en la calle Albalá número 7 que ha sido dada de baja por un coste bruto en libros de
2.873.300 euros. Esta operación de desinversión ha generado un beneficio positivo de 2.395.995
euros que ha sido registrado en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2023.
Al 31 de diciembre de 2023, el Ebt es positivo y asciende a 20.467.557 euros (14.254.857 euros en
diciembre del 2022), esto es, un 44% de aumento entre ejercicios.
Resultado neto: Al 31 de diciembre de 2023 ha sido positivo por importe de 20.063.539 euros (14.254.857
euros al 31 de diciembre de 2022) lo que supone un beneficio neto por acción de 4,51 euros (3,20 euros en
diciembre de 2022), esto es, un 41% de aumento entre ejercicios.
2. Valoración de Activos Inmobiliarios
La Sociedad ha encargado a Jones Lang Lasalle, experto independiente, una valoración de sus activos, la
cual ha sido emitida con fecha 31 de enero de 2024, para determinar los valores razonables de todas sus
inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio. Dichas valoraciones han sido realizadas sobre la base del
valor de alquiler en el mercado (que consiste en capitalizar las rentas netas de cada inmueble y actualizar
los flujos futuros). Para el cálculo del valor razonable, se han utilizado tasas de descuento aceptables para
un potencial inversor, y consensuadas con las aplicadas por el mercado para inmuebles de similares
características y ubicaciones. Las valoraciones han sido realizadas de acuerdo con los Estándares de
Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS).
64
El resultado de dichas valoraciones ha generado un resultado neto negativo en la cuenta de resultados de
la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 por importe de 108.609 euros (478.996 euros en el ejercicio 2022).
Asimismo, de acuerdo con las valoraciones efectuadas, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias
pone de manifiesto una plusvalía latente no registrada (por comparación entre el valor razonable bruto
actualizado de mercado y el valor neto en libros) de 247.439.373 euros (241.849.266 al 31 de diciembre de
2022) considerando en ambas cifras el valor residual actual de las dos edificaciones en curso de
construcción en Valdebebas (hotel y hospital).
El valor de mercado bruto de las inversiones inmobiliarias (considerando la H.E.T. en el caso de los dos
proyectos en curso de Valdebebas) al cierre del ejercicio 2023 asciende a 795.908.004 euros (774.460.463
euros al cierre del ejercicio 2022). El detalle por segmento de negocio es el siguiente:
Valor de mercado bruto de las
inversiones inmobiliarias (Euros) (*)
31/12/2023
31/12/2022
Hoteles (**)
211.158.528
204.000.000
Oficinas
304.822.198
285.681.522
Comercial
205.927.278
211.478.941
Dotacional (**)
74.000.000
73.300.000
Total
795.908.004
774.460.463
(*) El valor de mercado neto al 31 de diciembre de 2023 asciende a 774.013.880 euros (755.866.500 euros en 2022).
(**) En el caso de los proyectos de Valdebebas, se incluye el valor de mercado de proyecto acabado. Eliminando el efecto de incluir los
valores de mercado de los dos proyectos acabados y considerando el valor de mercado en base a avance de obra, el valor de mercado
bruto de las inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio 2023 asciende a 741.708.148 euros (680.358.044 euros en el ejercicio 2022)
siendo el valor neto de 721.209.000 euros (664.116.641 euros en el ejercicio 2022). El coste estimado pendiente de incurrir en ambos
proyectos hasta su finalización son los siguientes: Hotel (18.598.844 euros) y Hospital (29.828.505 euros).
3. Información Segmentada
La Sociedad identifica sus segmentos operativos en base a informes internos que son base de revisión,
discusión y evaluación regular por los Administradores de la Sociedad, pues es la máxima autoridad en el
proceso de toma de decisiones con el poder de destinar los recursos a los segmentos y evaluar su
rendimiento.
De este modo, los segmentos que se han definido en el ejercicio 2023 son los siguientes:
- Hoteles
- Oficinas
- Comercial
- Otros
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados
por la Dirección y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos
contables de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad no presenta sus activos y pasivos de forma
segmentada dado que esta información no es requerida por la Dirección de la Sociedad a los efectos de la
información de gestión que utiliza para su toma de decisiones.
Por su parte, los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente
atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales de la Sociedad que puedan
ser atribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto.
Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación de
este que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser
atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto.
65
Cuenta de resultados segmentada
Ejercicio 2023
Euros
Hoteles
Oficinas
Comercial
Otros
Total
Ingresos
10.325.785
15.207.228
9.445.448
-
34.978.460
Costes Indirectos
-1.238.655
-3.427.483
-2.436.042
-
-7.102.179
Margen Neto
9.087.130
11.779.745
7.009.406
-
27.876.281
Gastos generales
-248.092
-365.376
-226.941
-
-840.410
Ebitda
8.839.037
11.414.369
6.782.465
-
27.035.871
% s/ ingresos
85,60%
75,06%
71,81%
-
77,29%
Amortizaciones
-2.288.731
-3.020.644
-1.112.065
-15.460
-6.436.901
Subvenciones
56.351
-
-
-
56.351
Resultados extraordinarios
4.585
-
-
-
4.585
Resultado enajenación activos inmobiliarios
-
2.463.710
-
-
2.463.710
Deterioro/Reversión operaciones comerciales
-
-
-
-9.701
-9.701
Deterioro/Reversión activos inmobiliarios
-198.538
-
89.929
-
-108.609
Resultado financiero
-
-2.505.699
-294.890
262.839
-2.537.749
Ebt
6.412.704
8.351.736
5.465.440
237.678
20.467.557
Impuesto sociedades
-
-
-
-404.018
-404.018
Resultado neto
6.412.704
8.351.736
5.465.440
-166.340
20.063.539
% s/ ingresos
62,10%
54,92%
57,86%
-
57,36%
Ejercicio 2022
Euros
Hoteles
Oficinas
Comercial
Otros
Total
Ingresos
9.785.315
11.352.483
9.569.532
-
30.707.329
Costes Indirectos
-1.105.863
-2.505.625
-1.541.024
-
-5.152.512
Margen Neto
8.679.451
8.846.859
8.028.508
-
25.554.818
Gastos generales
-201.949
-234.292
-197.495
-
-633.736
Ebitda
8.477.503
8.612.567
7.831.012
-
24.921.082
% s/ ingresos
86,63%
75,87%
81,83%
-
81,16%
Amortizaciones
-2.327.936
-2.519.145
-1.135.839
-3.203
-5.986.123
Subvenciones
56.351
-
-
-
56.351
Resultados extraordinarios
-20.765
172
-
-
-20.593
Resultado enajenación activos inmobiliarios
-
350.824
-
-
350.824
Deterioro/Reversión activos inmobiliarios
-
-478.996
-
-
-478.996
Resultado financiero
-
-779.421
-155.478
-3.652.788
-4.587.688
Ebt
6.185.153
5.186.000
6.539.695
-3.655.991
14.254.857
Impuesto sociedades
-
-
-
-
-
Resultado neto
6.185.153
5.186.000
6.539.695
-3.655.991
14.254.857
% s/ ingresos
63,21%
45,68%
68,34%
-
46,42%
El detalle de los ingresos y coste neto en libros de los activos inmobiliarios, incluyendo el inmovilizado
material en curso, al 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, es como sigue:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Ingresos
%
Coste neto
Ingresos
%
Coste neto
Hoteles
10.325.785
30%
135.536.452
9.785.315
32%
117.556.061
Oficinas
15.207.228
43%
228.032.522
11.352.483
37%
209.919.449
Comercial
9.445.448
27%
99.476.270
9.569.532
31%
96.818.388
Dotacional
-
-
31.223.531
-
-
14.214.881
Total
34.978.460
100%
494.268.775
30.707.329
100%
438.508.778
El detalle de la contribución de los ingresos desde un punto de vista geográfico es como sigue:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Ingresos
%
Ingresos
%
Madrid
26.283.435
75%
22.306.777
73%
Huelva
8.695.025
25%
8.400.553
27%
Total
34.978.460
100%
30.707.329
100%
Adicionalmente, desde un punto de vista de tipología del activo es interesante destacar la evolución del
índice de ocupación por tipo de activo. Al 31 de diciembre de 2023, el grado de ocupación de los activos
66
de la Sociedad destinados al arrendamiento es del 83% (92% en 2022) en base a los metros cuadrados
arrendados, siendo el detalle el siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
m2
Ocupación
m2
Ocupación
Hoteles
99.408
100%
99.408
100%
Oficinas
76.277
71%
62.406
95%
Comercial
40.030
59%
40.852
62%
Dotacional
19.273
100%
19.273
100%
Total
234.987
83%
221.938
92%
Durante el ejercicio 2023, el índice de ocupación de los bienes inmuebles se ha reducido en 8 puntos con
respecto a la existente a 31 de diciembre de 2022, principalmente por el inicio de las obras en el centro
comercial Sexta Avenida que ha provocado el cierre de los comercios hasta la próxima inauguración.
4. Inversiones Inmobiliarias
Debido a la reciente compresión de las rentabilidades esperadas en las zonas prime, la Sociedad busca
nuevas operaciones de inversión diversificadas que le permita combinar altas rentabilidades en sectores
donde no tiene presencia actualmente con rentabilidades en torno al 5% y 6%, con buenos inquilinos y
plazos medios o largos, así como alguna operación adicional de transformación y valor añadido de inmuebles
para su posterior explotación en régimen de alquiler. La Sociedad mantendrá los actuales ingresos
esperados que se obtienen de los contratos de arrendamiento en vigor.
A la vista de la actividad desarrollada por la Sociedad con activos inmobiliarios en alquiler a largo plazo, las
previsiones de los Administradores son positivas basadas en la existencia de acuerdos a largo plazo con
arrendatarios de alto nivel tanto en el Sector Hotelero como en el Sector de Oficinas, Comercial y Dotacional,
que garantizan la viabilidad a medio plazo de la Sociedad, junto con nuevos contratos de arrendamiento de
locales comerciales con arrendatarios que tienen buenas calificaciones de solvencia.
5. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,
de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre)
preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar
en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales.
2023
2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores
54,57
44,48
Ratio de operaciones pagadas
58,33
49,84
Ratio de operaciones pendientes de pago
45,07
21,88
Euros
Total pagos realizados
32.966.886
15.562.518
Total pagos pendientes
13.040.320
3.689.510
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido
en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los
bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2023 según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales
es de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan
67
las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60
días).
Según se indica en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, la cual
tiene como fin la reducción de la morosidad comercial y el apoyo financiero, la Sociedad detalla a
continuación el periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas
en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen
sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores:
2023
2022
Periodo medio de pago facturas pagadas en periodo inferior al máximo legal
25,49
26,09
Número de facturas pagadas en plazo inferior al máximo legal
1.808
1.520
Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas
60,11%
66,61%
Importe
Importe
Importe de facturas pagadas en plazo inferior al máximo legal
17.222.302
13.037.097
Porcentaje sobre el importe total de facturas pagadas
56,00%
83,77%
6. Beneficios por acción
El detalle del beneficio por acción de la Sociedad es como sigue:
Euros
31/12/2023
31/12/2022
Beneficio Neto
20.063.539
14.254.857
Media ponderada del número de acciones
4.452.197
4.452.197
Beneficio por acción
4,51
3,20
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la
Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período.
Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período
atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales
con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período,
ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas
las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. A estos efectos, se considera que
la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias
potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.
Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, el beneficio básico y el diluido por acción son coincidentes.
El detalle de los dividendos por acción es el siguiente:
Euros
2023
2022
Dividendo bruto a los accionistas (*)
15.956.437
12.653.959
Dividendo bruto por acción
3,58
2,84
Rentabilidad bruta sobre cotización media del ejercicio
5,28%
4,32%
Rentabilidad bruta sobre valor nominal
5,96%
4,74%
(*) De cada ejercicio a pagar en el ejercicio siguiente (a excepción del dividendo a cuenta)
7. Adquisición de acciones propias
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no tenía acciones propias en cartera.
8. Actividades en materia de investigación y desarrollo
La compañía no realiza actividades de investigación y desarrollo.
9. Principales riesgos de la Sociedad
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera y en las
políticas del Grupo PER 32 en el que se integra, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para
68
controlar la exposición a las variaciones en los tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.
A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar en inversiones. Éstas representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de
crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible,
principalmente, a sus deudas comerciales, las cuales se muestran netas de provisiones para insolvencias,
estimadas en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico
actual. La sociedad presta su exceso de liquidez a empresas vinculadas, que mantienen una alta solvencia
que garantiza la devolución de los fondos prestados.
b) Riesgo de liquidez
Teniendo en cuenta la situación actual del mercado financiero y las estimaciones de los Administradores de
la Sociedad sobre la capacidad generadora de efectivo de la Sociedad, éstos estiman que tiene suficiente
capacidad para obtener financiación de terceros si fuese necesario realizar nuevas inversiones. Por
consiguiente, en el medio plazo, no hay indicios suficientes de que la Sociedad tenga problemas de liquidez.
La liquidez está asegurada por la naturaleza de las inversiones realizadas, la alta calidad crediticia de los
arrendatarios y las garantías de cobro existentes en los acuerdos en vigor.
c) Riesgo de tipo de cambio
Respecto al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad, al 31 de diciembre de 2023, no tiene activos ni pasivos
significativos en moneda extranjera, por lo que no existe riesgo en este sentido.
d) Riesgo de tipo de interés
La Sociedad tiene varios préstamos a largo plazo que financian, principalmente, activos a largo plazo, así
como líneas de financiación de circulante a corto plazo. El riesgo de fluctuación de tipos de interés es muy
bajo dado que la Sociedad no tiene una alta exposición a la deuda. La política de la Sociedad respecto a los
tipos de interés es la de no tomar coberturas de tipos de interés mediante instrumentos financieros de
cobertura, swaps, etc.… dado que cualquier variación en los tipos de interés tendría un efecto no significativo
en los resultados de la Sociedad habida cuenta de los bajos niveles de deuda de esta y de los tipos de
interés tan bajos existentes en el momento.
No obstante, con fecha 17 de febrero de 2017, la Sociedad procedió a la formalización de un instrumento
financiero derivado de Permuta de Tipos de Interés (SWAP), por importe de 8.550.000 euros, cuyo periodo
de vigencia se el comprendiendo entre el 1 de abril de 2019 y el 1 de abril de 2026, vinculado a un
préstamo hipotecario por importe de 11.400.000 euros contratado en el ejercicio 2017 sobre el inmueble
situado en la calle José Abascal 41 de Madrid.
e) Riesgos del negocio inmobiliario
Los cambios en la situación económica, tanto a nivel nacional como internacional, las tasas de crecimiento
de los índices de ocupación y empleo, de los tipos de interés, la legislación fiscal y la confianza del
consumidor tienen un impacto significativo en los mercados inmobiliarios. Cualquier cambio desfavorable
en éstas o en otras variables económicas, demográficas o sociales en Europa, y en España en particular,
podrían traducirse en una disminución de la actividad inmobiliaria en estos países. La naturaleza cíclica de
la economía ha sido probada estadísticamente, así como la existencia de aspectos tanto micro como
macroeconómicos que, directa o indirectamente, afectan al comportamiento del mercado inmobiliario, y en
particular al de los alquileres que conforman la actividad inversora principal de la Sociedad.
Otros riesgos del mercado al que está expuesta la Sociedad son:
Riesgos regulatorios: la Sociedad essupeditada al cumplimiento de las diferentes normativas
aplicables en vigor tanto general como específica (legal, contable, ambiental, laboral, tributario,
normativa de protección de datos, entre otros). Los cambios regulatorios que ocurran en el futuro
podrían tener un efecto positivo o negativo en la Sociedad.
69
Riesgo de Turismo: una parte importante de los activos de la Sociedad (principalmente Hoteles)
están vinculados al sector turístico. Cualquier descenso en la actividad turística en las ciudades
donde se encuentran estos hoteles podría tener un efecto negativo sobre el uso y la ocupación de
estos. Como consecuencia, esto podría tener un efecto negativo en la rentabilidad y el rendimiento
de estos activos si los inquilinos renegocian los actuales contratos de arrendamiento.
Por último, es importante tener en cuenta que existen otros riesgos a los que está expuesta la Sociedad: (i)
los riesgos ambientales; (ii) los riesgos asociados a la higiene y salud en el trabajo; y (iii) riesgos asociados
a la prevención de riesgos laborales.
10. Perspectivas ejercicio 2024
Dada la actividad de la Sociedad, los Administradores de la Sociedad consideran que el año 2024 seguirá
siendo positivo en cuanto al mantenimiento de las condiciones de los contratos de alquiler a largo plazo. Las
previsiones, por tanto, son positivas habida cuenta de la existencia de contratos a largo plazo con
arrendatarios de primera fila tanto en el Sector Hotelero como en el Sector de Oficinas, Comercial y
Dotacional que garantizan la viabilidad del negocio en el medio y largo plazo, así como nuevos contratos de
arrendamiento de locales comerciales con arrendatarios con buena calificación de solvencia.
Se mantienen a buen ritmo las obras de construcción de un nuevo hotel y centro de convenciones sobre la
parcela TER.02-178-A y un hospital sobre la parcela TER.02-178-A1, de uso terciario y dotacional, situadas
en las calles José Antonio Fernández Ordóñez, 55 y Gustavo Pérez Puig 66, de Madrid, en el Área de
Planeamiento Específico APE 16.11. RP "Ciudad Aeroportuaria y Parque de Valdebebas". Su uso
característico es el de terciario, con aplicación de la Ordenanza TER_2 y tienen una edificabilidad conjunta
sobre rasante de 38.545 m2e, así como las obras de remodelación integral del Centro Comercial Sexta
Avenida.
Los dos primeros activos se pondrán a disposición de sus arrendatarios en el ejercicio 2024 y 2025 como
estaba previsto. El Centro Comercial Sexta Avenida tiene prevista su inauguración en el primer trimestre de
2025, estando actualmente la Sociedad volcada en la captación del interés de arrendatarios “core” siendo
el grado de aceptación muy alto.
El ejercicio 2024 se va a caracterizar, pues, por el mantenimiento de la estrategia de inversión y desinversión
de la Sociedad con un foco claramente oportunista, la autofinanciación de sus proyectos sin necesidad de
acudir a los recursos financieros del Grupo al que pertenece y el desarrollo de los planes de reforma y
construcción definidos anteriormente.
11. Información sobre situaciones de conflicto de interés por parte de los Administradores
Al cierre del ejercicio 2023, ni los miembros del Consejo de Administración de Saint Croix Holding
Immobilier, SOCIMI, S.A. ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades
de Capital han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de
conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.
12. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2023 y hasta la fecha de formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad
del ejercicio 2023 no se han producido hechos relevantes que sean preciso desglosar en este apartado a
excepción de:
- Con fecha 11 de enero de 2024, la Sociedad ha formalizado un préstamo con garantía personal
con Banca March de 15.000.000 euros con objeto de financiar su circulante. Dicho préstamo tiene
vencimiento a 24 meses con renovación tácita a la finalización de los primeros 12 meses.
- Con fecha 28 de febrero de 2024, la Sociedad ha procedido a la renovación de un préstamo a corto
plazo con garantía personal de 10.000.000 euros con Banco Santander que, además de ser
renovado a vencimiento, se ha ampliado su plazo de amortización a 5 años con amortizaciones
parciales anuales y una amortización final del 50% del importe principal inicial.
70
13. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneración de Consejeros
El Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que
forman parte integrante del Informe de Gestión de Saint Croix Inmobilier SOCIMI, S.A. del ejercicio 2023,
quedan publicados en la fecha de formulación de los presentes Cuentas Anuales y son accesibles a través
de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y de la página corporativa
de la Sociedad (www.saintcroixhi.com).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A87093902
Denominación Social:
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
GTA DE CUATRO CAMINOS 6 Y 7 4ª MADRID
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
15/11/2011 267.577.039,70 4.452.197 4.452.197
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
30,72 32,46 0,00 0,00 63,18
DON MARCO
COLOMER
BARRIGÓN
12,40 0,00 0,00 0,00 12,40
DON JAIME
COLOMER
BERROCAL
6,12 0,00 0,00 0,00 6,12
DON JUAN
COLOMER
BERROCAL
6,12 0,00 0,00 0,00 6,12
DON MARCO
COLOMER
BERROCAL
6,12 0,00 0,00 0,00 6,12
COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA
DE RECURSOS Y
0,00 5,00 0,00 0,00 5,00
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% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
OBLIGACIONES,
S.L.
1.- COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DE RECURSOS Y OBLIGACIONES, S.L. es titular indirecto del 5,00% de la Sociedad, siendo el titular directo
MULTIACTIVIDADES REUNIDAS, S.L.
2.- DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN es titular indirecto del 8,60% de la Sociedad, siendo el titular directo PER 32, S.L.
3.- DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN es titular indirecto del 11,19% de la Sociedad, siendo el titular directo PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES PYC PRYCONSA, S.A.
4.- DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN es titular indirecto del 10,08% de la Sociedad, siendo el titular directo COGEIN, S.L.U.
5.- DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN es titular indirecto del 2,19% de la Sociedad, siendo el titular directo PROMOCIÓN, GESTIÓN Y
MARKETING INMOBILIARIO, S.L.
6.- DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN es titular indirecto del 0,41% de la Sociedad, siendo el titular directo GOLF CÁCERES, S.A.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
PER 32, S.L. 8,60 0,00 8,60
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES,
PYC, PRYCONSA, S.A.
11,19 0,00 11,19
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
COGEIN, S.L.U. 10,08 0,00 10,08
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
GOLF CÁCERES, S.A. 0,41 0,00 0,41
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
PROMOCIÓN,
GESTIÓN Y
MARKETING
INMOBILIARIO, S.L.
2,19 0,00 2,19
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2023 no se han producido movimientos accionariales de relevancia que afecten a la estructura accionarial de la Sociedad a
excepción de:
- la transmisión de 97.372 acciones del Emisor (2,19%) propiedad de TENEDORA DE TERRENOS, S.L.U. a PROMOCIÓN, GESTIÓN Y MARKETING
INMOBILIARIO, S.L.
- en el ejercicio 2023 (15/09/2023) el accionista del Emisor denominado COGEIN, S.L.U. con NIF B28102556 ha realizado una operación de escisión
total con liquidación y extinción de esta y creación de dos nuevas sociedades de responsabilidad limitada beneficiarias, siendo una de ellas
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COGEIN, S.L.U., que adopta la misma denominación que la extinguida pero con NIF B56409915 y que ha adquirido la titularidad de las acciones del
Emisor entre otros bienes, derechos y acciones.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA MÓNICA DE
QUESADA HERRERO
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA IRENE
HERNÁNDEZ ÁLVAREZ
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 75,59
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 80,59
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Los consejeros: DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO, DOÑA MONICA DE QUESADA HERRERO Y DOÑA IRENE HERNANDEZ ALVAREZ no son
accionistas directos ni titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la Sociedad o a través de instrumentos financieros.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN, DON
MARCO COLOMER BERROCAL
Familiar Padre/Hijo
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN, DON
JUAN COLOMER BERROCAL
Familiar Padre/Hijo
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN, DON
JAIME COLOMER BERROCAL
Familiar Padre/Hijo
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN, DON
JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Familiar Hermanos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA MÓNICA DE
QUESADA HERRERO
MULTIACTIVIDADES
REUNIDAS, S.L.
COMPAÑÍA
ADMINISTRADORA
MONICA DE QUESADA
HERRERO ES
ADMINISTRADORA
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DE RECURSOS Y
OBLIGACIONES, S.L.
SOLIDARIA DE
MULTIACTIVIDADES
REUNIDAS, S.L.
DON JUAN COLOMER
BERROCAL
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
JUAN COLOMER
BERROCAL ES
CONSEJERO DE
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
DON MARCO COLOMER
BERROCAL
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
MARCO COLOMER
BERROCAL ES
CONSEJERO DE
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
DON JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN ES
REPRESENTANTE DEL
CONSEJERO GESTORA
DE PROMOCIONES
AGROPECUARIAS,
S.A. EN EL CONSEJO
DE PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
DON JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
PER 32, S.L. PER 32, S.L.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
DON MARCO COLOMER
BARRIGÓN
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES, PYC,
PRYCONSA, S.A.
MARCO COLOMER
BARRIGÓN ES
PRESIDENTE Y
CONSEJERO DELEGADO
DE PROMOCIONES Y
CONSTRUCCIONES,
PYC, PRYCONSA, S.A. Y
REPRESENTANTE DEL
CONSEJERO PER 32, S.L.
DON MARCO COLOMER
BARRIGÓN
PER 32, S.L. PER 32, S.L.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
DON MARCO COLOMER
BARRIGÓN
COGEIN, S.L.U. COGEIN, S.L.U.
MARCO COLOMER
BARRIGÓN ES EL
REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA DEL
ADMINISTRADOR ÚNICO
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DE COGEIN, S.L.U. QUE ES
PER 32, S.L.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[  ]
No
Nombre o denominación social
JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
A pesar de que José Luis Colomer Barrigón ostenta el 63,18% de participación total en la Sociedad (directa e indirecta) y tiene el cargo de
Vicepresidente del Consejo, cierto es que no ejerce influencia en las decisiones que se adoptan a nivel de Consejo de Administración, dado que
estas son tomadas en el seno del propio Consejo que está compuesto por otros cuatro miembros más que ejercen sus responsabilidades con total
libertad.
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
No existen.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 1,07
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
No
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
De acuerdo con los artículos 2.3 y 7.1.c del Reglamento de la Junta General de Accionistas, es competencia de la Junta General la modificación
de los Estatutos Sociales y del propio Reglamento de la Junta previa propuesta e informe del Consejo de Administración. El régimen de mayorías
previstas para la modificación de los Estatutos y la tutela de los derechos de los socios, en ese supuesto, se regula de acuerdo con lo establecido en
la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
30/06/2020 80,60 19,39 0,00 0,00 99,99
De los que Capital flotante 0,03 1,04 0,00 0,00 1,07
29/04/2021 80,60 19,39 0,00 0,00 99,99
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
De los que Capital flotante 0,03 1,04 0,00 0,00 1,07
27/04/2022 80,60 19,39 0,00 0,00 99,99
De los que Capital flotante 0,00 1,04 0,00 0,00 1,04
27/04/2023 80,60 19,39 0,00 0,00 99,99
De los que Capital flotante 0,00 1,04 0,00 0,00 1,04
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web de la Sociedad es: www.saintcroixhi.com. Dentro del menú de "Área de Inversores" se encuentra la información
sobre Gobierno Corporativo así como la información sobre Juntas de Accionistas y resto de información que debe ponerse a disposición de los
accionistas e inversores de la Sociedad.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 11
Número mínimo de consejeros 3
Número de consejeros fijado por la junta 5
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JUAN
CARLOS URETA
DOMINGO
Independiente CONSEJERO 02/12/2014 27/04/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MÓNICA
DE QUESADA
HERRERO
Dominical CONSEJERO 29/06/2017 29/04/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
Dominical VICEPRESIDENTE 10/06/2014 27/04/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MARCO
COLOMER
BARRIGÓN
Ejecutivo
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
10/06/2014 27/04/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA IRENE
HERNÁNDEZ
ÁLVAREZ
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
28/02/2018 27/04/2022 COOPTACION
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON MARCO
COLOMER
BARRIGÓN
PRESIDENTE
Y CONSEJERO
DELEGADO
Marco Colomer Barrigón es Presidente y Consejero Delegado del
Grupo Pryconsa, grupo de empresas que desarrolla su actividad en el
sector inmobiliario y construcción desde el año 1965, siendo uno de los
grupos de referencia del sector con un importante posicionamiento
en la gestión de patrimonio inmobiliario en renta, así como de gestión
urbanística, prestación integral de todo tipo de servicios inmobiliarios y
gestión de cooperativas y está desarrollando actividades de explotación
de energías renovables, así como agropecuarias y ganaderas. Fue
también Presidente del Grupo Coivisa, que es igualmente un grupo
de empresas dedicado al desarrollo de la actividad de promoción
inmobiliaria y construcción, así como de gestión de patrimonio
inmobiliario en renta, hoy integradas en el seno del Grupo Pryconsa.
Fue también Presidente y Consejero Delegado, hoy representante del
administrador único, de Isla Canela, S.A., sociedad especializada en la
promoción inmobiliaria dentro del sector turismo y gestión urbanística.
Es Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales por ICADE y forma
parte del Consejo Asesor Regional del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A. Actualmente, es también Presidente y Consejero Delegado de Saint
Croix Holding Immobilier, Socimi, S.A., que es la Socimi resultante de
las dos primeras Socimi creadas en España en diciembre de 2009, y
que aglutina la mayor parte del extenso patrimonio en renta del Grupo
Pryconsa. Ha sido Consejero de otras sociedades encuadradas dentro
de otros sectores como es el de la alimentación (desde 1985 a 1990)
tales como Jamones de Montánchez (Jamosa), Icomost y Vegajardin,
Consejero del Banco Popular Español desde 1989 a 1991 y Miembro del
“Global Advisory Council” para inversores del “Chase Manhattan Private
Bank”, hoy J. P. Morgan.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 20,00
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA MÓNICA
DE QUESADA
HERRERO
MULTIACTIVIDADES
REUNIDAS, S.L.
Mónica de Quesada Herrero es Consejera Delegada del grupo Pavasal,
empresa dedicada principalmente al sector de la construcción
radicada en Valencia y constituida en 1947. Ostenta diferentes cargos
de consejera en sociedades que conforman el grupo empresarial, tales
como Edifesa Obras y Proyectos S.A, Edificación Logística e Industrial S.L
y otras. Es licenciada en Administración de empresas por la Universidad
de Valencia (1997). Posteriormente se licenció en Economía por la
misma Universidad (2000). Posee un master Graduate Programme
in Economics, Finance and Management (GPEFM) por la Universidad
Pompeu Fabra de Barcelona (2005). Ha ejercido la docencia como
profesora asociada en el departamento de economía aplicada y de
matemáticas en la Facultad de Economía de la Universidad Pompeu
Fabra de Barcelona así como en el departamento de matemáticas de
la Escuela Superior de Ingenieros de Caminos Canales y Puertos de la
Universidad Politécnica de Valencia. Pertenece al Patronato de diversas
Fundaciones valencianas como la Fundación de Estudios Bursátiles y
Financieros, la Fundación Universidad de Valencia –Empresa (ADEIT), la
Fundación Cañada Blanch y la Fundación del Palau de Les Arts Reina
Sofía. Es consejera independiente del Instituto Valenciano de Finanzas.
DON JOSE
LUIS COLOMER
BARRIGÓN
DON JOSE LUIS
COLOMER BARRIGÓN
José Luis Colomer Barrigón es licenciado en Filología Hispánica por
la Universidad de Salamanca, doctor en Literatura Comparada por
la Universidad de Bolonia y licenciado en Historia del Arte por la
Sorbona. Ha sido investigador becario en el Collège de France en París,
el Warburg Institute de Londres y el Institute for Advanced Study de
Princeton. Tras ejercer la docencia de literatura e historia españolas
como profesor titular de la Universidad de Lyon II (1993-1998), ha
sido miembro de la Casa de Velázquez en Madrid (2000-2002) y ha
participado en proyectos de la Sociedad Estatal de Acción Cultural
Exterior (SEACEX). Desde 2005 dirige el Centro de Estudios Europa
Hispánica (CEEH), una entidad privada que promueve iniciativas
culturales -publicaciones, documentales, congresos, exposiciones- en
favor del hispanismo internacional. Sus publicaciones se centran, entre
otros temas, en la presencia española en Europa durante el siglo XVII y
las relaciones culturales entre España e Italia. ?Dichas investigaciones
le han valido una condecoración de la República Italiana. José Luis
Colomer es presidente de la Fundación Pryconsa, que por iniciativa
propia o en colaboración con otras entidades desarrolla proyectos
de carácter social y cultural en España. Adicionalmente, José Luis
Colomer Barrigón, en su condición de consejero de un gran número
de sociedades, ha desarrollado conocimientos y habilidades y cuenta
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
con experiencia suficiente en materia de contabilidad, administración y
formulación de cuentas anuales.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
Juan Carlos Ureta es actualmente Presidente de Renta 4 Banco, banco especializado en la
gestión patrimonial, mercados de capitales y financiación a empresas, que cotiza en la Bolsa
española. Así mismo es Miembro del Consejo de Administración de Grupo Ecoener, S.A.,
Izertis, S.A., Torreal, S.A. y Casa Grande de Cartagena. Es Licenciado en Derecho, Especialidad
Jurídico-Económica (Abogado Economista), por la Universidad de Deusto (Bilbao), con Premio
Extraordinario Fin de Carrera y Primer Premio Nacional de Terminación de Estudios Universitarios
(1978). Es Abogado del Estado en excedencia de la promoción de 1980. Prestó sus servicios en
el Ministerio de Economía y Hacienda desde 1980 hasta 1984. Fue Agente de Cambio y Bolsa de
la Bolsa de Madrid desde 1986 con el número 1 de su promoción. Ha sido también: - Presidente
del Instituto Español de Analistas Financieros entre 2010 y 2016. - Presidente de la Fundación
de Estudios Financieros entre 2010 y 2016. - Miembro del Consejo de Administración y de la
Comisión Permanente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid desde 1989 hasta 2016. -
Miembro del Consejo de Administración del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores
(Iberclear) entre 1996 y 2003. Fue Presidente de dicho Servicio en el año 2002. - Miembro del
Consejo de Administración de BME (Bolsas y Mercados Españoles) sociedad “holding” que integra
a todas las Bolsas y Sistemas de Compensación y Liquidación Españoles entre 2002 y 2006 y
entre 2016 y 2020. - Miembro del Consejo de Administración de Indra Sistemas entre 1998 y
2007, compañía española líder en tecnologías de información. - Miembro del Consejo Asesor de
Lucent Technologies en España entre 1996 y 2001. - Consultor de varios grupos empresariales y
familiares españoles y extranjeros. - Autor de numerosas publicaciones especializadas en temas
jurídicos y financieros.
DOÑA IRENE
HERNÁNDEZ
ÁLVAREZ
Irene Hernández Álvarez es Socia Fundadora de Impulsa Capital, empresa especializada en
ofrecer servicios de asesoramiento financiero corporativo en el segmento del capital privado/
capital riesgo. Impulsa Capital asesora a compañías y/o sus accionistas en operaciones de
ampliación de capital, sustitución de inversores, MBOs, obtención de deuda subordinada o en la
venta de compañías; asesora también a fondos de capital privado/capital riesgo en la búsqueda
de compromisos de inversión, así como en inversiones o desinversiones. Además, Impulsa
Capital es Asesor Registrado de BME Growth y BME Scale y Listing Sponsor de Euronext Growth,
pudiendo asesorar a compañías para cotizar en dichos mercados. Anteriormente, trabajó en
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
JP Morgan desde 1987 a 2001 en el área de banca de inversiones; desde 1995, trabajó en el
departamento de salidas a bolsa, primero para empresas de América Latina, desde Nueva York, y
posteriormente dirigiendo dicha unidad en España. Licenciada en Administración de Empresas
por ICADE, fue premio extraordinario fin de carrera y segundo premio nacional de Economía. Es
Socia Fundadora del Club Empresarial ICADE, formando parte de su Comité Ejecutivo desde su
fundación y participando en distintas actividades docentes encaminadas a promover el espíritu
emprendedor. Adicionalmente es Consejera Independiente de Elecnor, S.A. y de Ence Energía
y Celulosa, S.A. así como Vocal de la Comisión de Auditoría de Elecnor, S.A. y Presidenta de la
Comisión de Auditoría, Vocal de la Comisión Ejecutiva, Vocal de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, y Consejera Coordinadora de Ence Energía y Celulosa, S.A.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
No existe. No aplicable.
DOÑA IRENE
HERNÁNDEZ
ÁLVAREZ
No existe. No aplicable.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
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% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Independientes 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 2 2 2 40,00 40,00 40,00 40,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[  ]
[  ]
[ √ ]
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género conforme al artículo 14.7.g
del Reglamento del Consejo de Administración. Lo que puede hacer es sugerir al Consejo de Administración que éste proponga a la Junta General
de Accionistas el nombramiento de una o varias consejeras. El procedimiento de selección de consejeros no adolece de sesgo alguno que dificulte
u obstaculice la elección de mujeres como miembros del Consejo de Administración. Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 2
Consejeras (una Dominical y otra Independiente) que representan el 40% del total de miembros del Consejo.
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La Sociedad no cuenta con políticas de diversidad en relación con el Consejo de Administración por lo que respecta a cuestiones como la edad
o la discapacidad, pero sin que las circunstancias de esa índole puedan ser motivo exclusivo para descartar a posibles candidatos que sean
susceptibles de integrarse en el Consejo de Administración.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Nos remitimos al apartado C.1.5 anterior.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como se ha comentado anteriormente, en la actualidad el número de Consejeras representa el 40% del total de miembros del Consejo.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Actualmente la Sociedad no tiene aprobada una política de selección de Consejeros. No obstante, los procedimientos de selección de Consejeros
favorecen la diversidad de género, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, al
cierre del ejercicio 2023 la Sociedad ya contaba con un 40% de Consejeras, situación que ya se alcanzó en el año 2019.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
MARCO COLOMER BARRIGÓN
De acuerdo con el artículo 20.6 de los Estatutos Sociales, el Consejo podrá
designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los
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Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona determinando en cada
caso las facultades a conferir. La delegación permanente de alguna facultad
del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la
designación del o de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán
para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes
del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro
Mercantil. En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la
presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda
al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. De acuerdo
con el artículo 4.3 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración
asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a
su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable
ejercicio de la función general de supervisión, pudiendo delegar las restantes en
uno o varios Consejeros Delegados. El Consejo de Administración celebrado el
27 de abril de 2022 acordó reelegir como Consejero Delegado de la Sociedad a
Marco Colomer Barrigón en quién se delegaron todas las facultades del Consejo
de Administración excepto las por la Ley indelegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Grupo Ecoener, S.A. CONSEJERO
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Renta 4 Banco, S.A. PRESIDENTE
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Rank Inversiones, SIL. S.A. PRESIDENTE
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ Ence Energía y Celulosa, S.A. CONSEJERO
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ Elecnor, S.A. CONSEJERO
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ Impulsa Capital, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Centro de Estudios Europa Hispánica,
S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN Per 32, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Promociones y Construcciones PYC
Pryconsa, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN Instituto Cean Bermúdez, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Anoa Finanzas, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Boetticher y Navarro, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Cogein, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Codes Capital Partners, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Corchuelas Energía Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN
Gestora de Promociones
Agropecuarias, S.A.U.
ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Golf Cáceres, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Isla Canela, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN
Inmuebles en Alquiler Resydenza,
SOCIMI, S.A.
ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Laparanza, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Mata Alta, S.L.U. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Orizava Capital S.I.L., S.A. PRESIDENTE
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Per 32, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Propiedades Cacereñas, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN
Planificación Residencial y Gestión,
S.A.U.
ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 20, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 21, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 22, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 23, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 24, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 25, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Rento Tecnología de Alquiler, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Salorino Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Triángulo Plaza Cataluña, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Cotos Capital, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN Orizava Capital S.I.L., S.A. CONSEJERO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Pryconsa Ahijones, S.L. PRESIDENTE
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Renovercia Solar Écija 19, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN
Promociones y Construcciones PYC
Pryconsa, S.A.
PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Prynergia, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN Pryconsa Senyor, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON MARCO COLOMER BARRIGÓN
Promoción, Gestión y Marketing
Inmobiliario, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 51
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[  ]
No
Descripción modificaciones
En el Consejo de Administración del 28 de febrero de 2023, cumpliendo con el compromiso asumido frente a la CNMV, se han modificado
los artículos 8 y 13 del Reglamento del Consejo de Administración ampliando las competencias del Consejero Coordinador y de la Comisión
de Auditoria, de modo que se han ajustado a las recomendaciones 34 y 42. Dicha modificación se inscribió en el Registro Mercantil y han sido
actualizados en la página web de la Sociedad.
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección:
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procuran que la elección
de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, extremando particularmente el rigor en relación
con los consejeros independientes. En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encarga de evaluar las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que
deban cubrir cada vacante, y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido.
Nombramiento:
Para ser nombrado consejero no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto las personas físicas como jurídicas, si bien en este
último caso deberá determinarse la persona física que aquélla designe como representante suyo para el ejercicio del cargo. No podrán ser
consejeros las personas incapaces legalmente; tampoco las declaradas incompatibles por la legislación sobre altos cargos y demás normativa
específica, de carácter general o autonómico.
Los consejeros son designados por la Junta General de accionistas o, en caso de cooptación para la cobertura de vacantes, por el Consejo de
Administración, todo ello de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación aplicable.
Las propuestas de nombramiento de consejeros independientes son realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las
propuestas de nombramiento de consejeros no independientes que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General
y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar
precedidas del correspondiente informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las
recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de
sus razones.
Reelección:
Los consejeros ejercen su cargo durante un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. Una vez
vencido dicho plazo, el nombramiento caducará cuando se celebre la siguiente Junta General o transcurra el término legal para la celebración de
la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aplicación de cuentas del ejercicio anterior.
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de accionistas deben de ser
previamente informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, valorando en su recomendación la calidad del trabajo y dedicación
al cargo durante el mandato. Asimismo, el Consejo de Administración procura que aquellos consejeros independientes que sean reelegidos no
permanezcan adscritos a la misma comisión, salvo que las tareas en curso u otras razones aconsejen su continuidad en la misma.
Evaluación:
El Consejo de Administración realiza, con carácter anual, una evaluación de su funcionamiento y del de sus comisiones. A la vista del resultado de
dicha evaluación, el Consejo de Administración propone un plan de acción encaminado a corregir las deficiencias detectadas.
Remoción:
Los consejeros cesan en el cargo una vez transcurrido el período para el que fueron nombrados; cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la
Sociedad y cuando así lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Los
consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos:
a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación
en la compañía).
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, éste deberá explicar las razones
del cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración y que deberá comunicarse como hecho relevante y se
dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
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C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2023 aprobó la Evaluación Anual del Desempeño del Consejo de Administración, de su
Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de
la Sociedad, concluyendo que el Consejo de Administración funciona de una manera adecuada y eficiente, de acuerdo con lo establecido en los
Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, se concluye que los miembros del Consejo de Administración
han desempeñado durante el ejercicio 2022 sus obligaciones con diligencia y lealtad al interés social, sin que se proponga la adopción de ninguna
medida correctora, al no apreciarse deficiencia en el desempeño del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones y su Presidente y Consejero Delegado correspondiente al ejercicio
2022 ha sido supervisado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho proceso concluyó con la aprobación de los resultados de la
evaluación por parte del Consejo de Administración en su sesión de 27 de julio de 2023.
Las principales áreas evaluadas fueron las siguientes:
• Composición, reuniones, funcionamiento y acuerdos más relevantes del Consejo de Administración;
• Asistencia de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración;
• Relación del Consejo de Administración con sus comisiones;
• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado así como del Secretario; y
• Desempeño de las comisiones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración no ha sido asistido por ningún consultor externo a la hora de llevar a cabo esta evaluación.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No se han requerido los servicios de consultor externo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.- Cese de los consejeros:
1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando notifiquen su renuncia o
dimisión a la Sociedad y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación dela
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación
en la compañía).
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C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 16.1 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren y, cuando
no puedan acudir personalmente a la sesión del Consejo, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no
ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. Procurarán que la representación que confieran mediante carta dirigida al Presidente y con
carácter especial a favor de otro miembro del Consejo incluya las oportunas instrucciones siempre que la formulación del orden del día lo permita.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 4
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 1
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Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORÍA
5
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
SOSTENIBILIDAD
2
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 4
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
4
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Conforme al artículo 13.9 del Reglamento del Consejo, es competencia del Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes responsabilidades:
- emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales, es
decir, aquellos servicios prestados por el auditor que no se corresponden con la propia auditoría;
- supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, y evaluar los resultados de cada auditoría;
- servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del
equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios
aplicables en la preparación de los estados financieros;
- supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, y comprobar la
integridad de los mismos, revisándolos periódicamente, con objeto de identificar los riesgos, gestionarlos y darlos a conocer, así como discutir con
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría;
- revisar las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos
de supervisión, y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente
aceptados;
- informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y de fuera del mismo, así
como supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
- supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control
y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
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sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JOSE JUAN CANO RESINA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Conforme al artículo 13.9 del Reglamento del Consejo, es competencia del Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes responsabilidades:
- proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas.
Asimismo, proponer al Consejo de Administración las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación
o no renovación;
- en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
- velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
- supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia
de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido:
- asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad;
- asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la
concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
- mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y
mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
- emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales, es
decir, aquellos servicios prestados por el auditor que no se corresponden con la propia auditoría;
- supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, y evaluar los resultados de cada auditoría;
- servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del
equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios
aplicables en la preparación de los estados financieros;
- supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, y comprobar la
integridad de los mismos, revisándolos periódicamente, con objeto de identificar los riesgos, gestionarlos y darlos a conocer, así como discutir con
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría.
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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 3
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
25,00 0,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
No
Detalle del procedimiento
De acuerdo con el artículo 8.2 a) y c) del Reglamento del Consejo de Administración:
2. El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Además de las facultades otorgadas por la ley
y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, tendrá las siguientes:
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a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y
deliberaciones.
c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
No
Explique las reglas
De acuerdo con el artículo 21.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación dela
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación
en la compañía).
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
Ninguno.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Ninguno. No hay acuerdos en este sentido.
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO PRESIDENTE Independiente
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN VOCAL Dominical
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ SECRETARIO Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Según el artículo 13.9 del Reglamento del Consejo de Administración:
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa aplicable, los Estatutos o el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:
a) Informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas
en materias de competencia de la Comisión;
b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas.
Asimismo, proponer al Consejo de Administración las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación
o no renovación;
c) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y
mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
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d) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales, es
decir, aquellos servicios prestados por el auditor que no se corresponden con la propia auditoría;
e) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, y evaluar los resultados de cada auditoría;
f) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del
equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios
aplicables en la preparación de los estados financieros;
g) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, y comprobar la
integridad de los mismos, revisándolos periódicamente, con objeto de identificar los riesgos, gestionarlos y darlos a conocer, así como discutir con
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría;
h) revisar las cuentas anuales de la Sociedad y revisar la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y deba
suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión, y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación
de los principios de contabilidad generalmente aceptados;
i) informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y de fuera del mismo,
así como supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
j) recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros de la Alta Dirección de la
Sociedad;
k) elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe anual sobre Gobierno Corporativo;
l) elaborar un informe anual sobre las actividades de la propia Comisión de Auditoría y Control;
m) supervisar el funcionamiento de la página Web de la Sociedad en cuanto a la puesta a disposición de la información sobre gobierno
corporativo;
n) revisar los folletos de emisión a suministrar a los mercados y órganos de supervisión;
o) informar sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan
la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia del grupo, así como las operaciones con partes vinculadas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JUAN CARLOS URETA
DOMINGO / DON JOSE LUIS
COLOMER BARRIGÓN / DOÑA IRENE
HERNÁNDEZ ÁLVAREZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
27/04/2022
COMISION DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO SECRETARIO Independiente
DON JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN VOCAL Dominical
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
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% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Según el artículo 14.7 del Reglamento del Consejo de Administración:
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa aplicable, los Estatutos, o el Consejo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias
en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;
b) examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al
Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
c) informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo y aquellos con dependencia inmediata del
primer ejecutivo de la Sociedad;
d) realizar propuestas sobre la retribución de los miembros del Consejo de Administración, así como, en el caso de los consejeros ejecutivos, la
retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, dentro de, en su caso, la política de
remuneraciones aprobada por la Junta General;
e) realizar informes previos sobre las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente;
f) realizar propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero independiente;
g) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.
h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo.
i) Informar al Consejo de Administración sobre la política general en materia de sostenibilidad y buen gobierno corporativo, velando por la
adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas.
j) Evaluar y revisar periódicamente el cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno
corporativo.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORÍA
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las comisiones del Consejo se regulan en el propio Reglamento del Consejo de Administración el cual está disponible en la
página web de la Sociedad y además está comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, conforme al artículo 529 de la L.S.C.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha pasado a denominarse Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad,
dotándola de las oportunas competencias, habiéndose modificado los artículos 12 y 14 del Reglamento el Consejo de Administración. Dicho
cambio se aprobó en la reunión del Consejo de Administración de 28 de febrero del 2023.
El Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2023 aprobó la EVALUACIÓN ANUAL DEL DESEMPEÑO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, DE SU COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD elaborado
por el Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
En el Consejo de Administración del 28 de febrero de 2023, cumpliendo con el compromiso asumido frente a la CNMV, se han modificado
los artículos 8 y 13 del Reglamento del Consejo de Administración ampliando las competencias del Consejero Coordinador y de la Comisión
de Auditoria, de modo que se han ajustado a las recomendaciones 34 y 42. Dicha modificación se inscribió en el Registro Mercantil y han sido
actualizados en la página web de la Sociedad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Según el artículo 4.3.t) del Reglamento del Consejo de Administración es competencia del Consejo de Administración:
t) La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros,
en los términos de los artículos 229 y 230, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación
significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del
mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y
votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características
siguientes:
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
Por otra parte, el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración (Oportunidades de negocios), establece:
1.- Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de
operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
2.- Ningún Consejero podrá realizar en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los
bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido
ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no hubiera desestimado dicha inversión u operación sin
mediar influencia del Consejero.
En relación con las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, el Consejo de Administración
celebrado el 29 de julio de 2021, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y en aplicación del artículo 529 duovicies, punto 4 del TRLSC,
aprobó la delegación de facultades en el Consejero Delegado para la aprobación de las operaciones que formalice la Sociedad con sociedades que
formen parte del mismo grupo PER 32, que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
El procedimiento interno de información y control periódico, en el que intervendrá la Comisión de Auditoría y el propio Consejo de Administración
y en el que se verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las
anteriores excepciones será el siguiente:
1º La Comisión de Auditoría, como ya viene haciendo, analizará pormenorizadamente y dejará constancia expresa en el acta en el revise las cuentas
anuales de la Sociedad de todas las operaciones vinculadas e intragrupo.
2º El Consejo de Administración, como igualmente viene haciendo, dejará también constancia en el acta de formulación de las cuentas anuales de
la Sociedad de todas las operaciones vinculadas e intragrupo, las cuales se incorporarán igualmente al texto de las propias cuentas anuales de cara
a su aprobación por la Junta General de accionistas de la Sociedad.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Las operaciones con empresas vinculadas y/o Grupo son tratadas en el seno del Consejo de Administración y Comisión de Auditoría, al ser
objeto todos y cada uno de los contratos firmados y en vigor con empresas vinculadas y/o Grupo de expresa mención en las cuentas anuales de
cada ejercicio.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Para el Consejo de Administración de la Sociedad, el principal objetivo del control interno es ofrecer una seguridad razonable de que la empresa
alcance sus objetivos. En este sentido, se considera que el Sistema de Gestión de Riesgos debe actuar evitando que se produzcan desviaciones con
respecto a los objetivos establecidos y detectando, en un plazo mínimo, estas desviaciones.
Para controlar los riesgos inherentes al desarrollo de sus actividades, la Sociedad tiene establecidos diversos sistemas de control y evaluación de los
mismos que el Consejo de Administración ejerce y supervisa directamente, correspondiéndole, conforme al artículo 4.3 de su Reglamento:
- supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido
- determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
- formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general, decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del
marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
- política relativa a las acciones o participaciones propias.
- aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la
política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
- determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
- determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y
funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
- aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
- definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
- aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o
especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
- aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan
la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
- aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones vinculadas e intragrupo.
- determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
Estas facultades que el Consejo ejerce directamente y que, hasta la fecha, no ha delegado, permiten al órgano de administración controlar y vigilar
todos los riesgos importantes de la Sociedad en cuanto a:
- Inversiones y desinversiones.
- Nivel de endeudamiento por todos los conceptos.
- Control y seguimiento del cumplimiento de los Planes Estratégicos y Presupuestos.
- Límites de inversión en activos fijos inmovilizados destinados a arrendamientos.
Funciones a cargo de la Comisión de Auditoría:
La Comisión de Auditoría, en el ámbito de sus competencias, revisa la adecuación e integridad de los sistemas de control interno de la compañía,
sistemas de control que tratan de mitigar los riesgos a que están sometida la Sociedad. Comprende entre sus funciones las de análisis, control y
seguimiento de los riesgos del negocio.
Otros departamentos ejecutivos que intervienen en el control y evaluación de los riesgos: Existen direcciones ejecutivas en la organización de la
empresa y del Grupo empresarial con el que está vinculado, que tienen importantes cometidos en el control y evaluación de riesgos, siguiendo los
criterios establecidos por el Consejo de Administración:
- Dirección de Inversiones: Corresponde a esta Dirección conocer e informar al Consejo, previamente a los acuerdos que éste último pueda
adoptar, sobre aquellas decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones que sean de relevancia para la Sociedad o para el grupo, su
adecuación al Presupuesto y Planes Estratégicos. Actualmente esta Dirección la componen 5 personas de las que una es el Director, quien se
reúne con la periodicidad necesaria con el Presidente y Consejero Delgado para estudiar todas las operaciones de inversiones en compras de
inmuebles, desinversiones, créditos y préstamos, y todas aquellas operaciones relevantes que puedan comportar riesgos para la buena marcha y
solvencia de la Sociedad.
- Dirección Financiera, que facilita al Consejo, trimestralmente, toda la información económico-financiera para el control y evaluación de los
riesgos. Asimismo, la Dirección Financiera prepara y proporciona a la Comisión de Auditoría la información que éste requiere y analiza en
su función de identificación, control y seguimiento de los riesgos del negocio, así como la elaboración de las cuentas anuales individuales y
consolidadas del Grupo.
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-Dirección Técnica, que controla todas las construcciones o reformas o mantenimientos correctivos o preventivos que se llevan a cabo,
directamente o mediante contratación con terceros, para asegurar la correcta ejecución de las mismas en todas sus fases y el control de los
proveedores.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, que tiene delegada su supervisión y seguimiento en la
Comisión de Auditoría.
El Departamento Financiero del Grupo empresarial con el que está vinculada la Sociedad prepara y proporciona a la Comisión de Auditoría la
información que éste requiere y analiza en su función de identificación, control y seguimiento de los riesgos del negocio.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados por la Sociedad para la consecución de sus objetivos son:
RIESGOS ESPECÍFICOS DE LA SOCIEDAD Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD
Los negocios, las operaciones y los resultados de la Sociedad están sujetos a riesgos relacionados con el sector de actividad en el que opera, así
como a riesgos específicos de la Sociedad. Estos riesgos podrían materializarse o agravarse como consecuencia de cambios en las condiciones
competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, de negocios y financieras, y, por tanto, cualquier accionista o inversor debe
tenerlos en cuenta.
A continuación se incluyen los riesgos más relevantes que podrían afectar a la Sociedad divididos en 2 categorías:
• riesgos específicos del sector de actividad de la Sociedad;
• riesgos específicos de la Sociedad.
A) RIESGOS ESPECÍFICOS DEL SECTOR DE ACTIVIDAD
a) Riesgos derivados de la naturaleza cíclica del negocio inmobiliario.
b) La alta competencia del sector inmobiliario en España podría afectar la capacidad de la Sociedad para realizar las inversiones adecuadas.
c) Riesgos propios de la gestión de los activos inmobiliarios.
d) Riesgos derivados de la solvencia y liquidez de los arrendatarios.
e) El sector inmobiliario es un sector regulado y, por tanto, cualquier cambio sustancial en la normativa aplicable podría afectar negativamente a la
Sociedad.
f) Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas lo que podría impedir realizar desinversiones.
g) La Sociedad podría realizar sus desinversiones en un momento no óptimo para maximizar su valor e incluso de las mismas podrían resulten
pérdidas.
h) Cualquier coste asociado con una inversión potencial que finalmente no se complete podría afectar negativamente a la Sociedad.
i) Los análisis previos (due diligence) realizados en relación con una inversión podrían no detectar la totalidad de los riesgos y responsabilidades
derivados de la misma.
j) En la renovación o remodelación de sus inmuebles La Sociedad dependerá habitualmente de las actuaciones de terceros con los que contrate y
podría verse expuesto a una posible responsabilidad derivada de estas actuaciones.
k) La Sociedad podría estar expuesto a futuras responsabilidades y/o obligaciones en relación con los inmuebles que venda.
l) Una eventual expropiación forzosa de algún activo de la Sociedad podría afectarle negativamente.
m) La política de inversión de la Sociedad es amplia, puede verse sujeta a cambios y, por tanto, la composición de la cartera de activos de la
Sociedad podría variar.
n) Cualquier inversión que eventualmente realice La Sociedad conjuntamente con otros socios inversores (joint ventures) conlleva riesgos
asociados que podrían afectar negativamente a la Sociedad.
B) RIESGOS ESPECÍFICOS DE LA SOCIEDAD
a) La Sociedad está gestionado externamente por la dirección del Grupo Pryconsa y, por tanto, depende de su capacidad, experiencia y criterio.
b) Concentración de la actividad inversora de la Sociedad en España.
c) Una parte importante de los activos de la Sociedad son hoteles y, por tanto, están vinculados al sector turístico.
d) Riesgos derivados del endeudamiento de la Sociedad.
e) Una parte significativa de la facturación total por rentas de la Sociedad proviene de un número reducido de grandes clientes y de activos.
f) A la Sociedad podría afectarle negativamente cualquier cambio en la legislación fiscal, incluyendo el régimen de las SOCIMI, lo que podría
afectar negativamente a la Sociedad.
g) Las exigencias para el mantenimiento de la condición de SOCIMI podrían limitar la capacidad y la flexibilidad de la Sociedad para realizar
inversiones o atender su deuda.
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h) Algunas transmisiones de inmuebles podrían generar efectos negativos para la Sociedad de conformidad con el régimen de las SOCIMI.
i) La valoración de la cartera de activos inmobiliarios de la Sociedad podría no reflejar de forma precisa y certera el valor actual de los mismos.
j) Riesgo de fluctuación de los tipos de interés.
k) Imposibilidad de prever con exactitud los precios de mercado de los activos inmobiliarios y de los alquileres.
l) Riesgo de daños en relación con los activos inmobiliarios y de pérdidas derivadas de siniestros no cubiertos por las pólizas de seguro.
m) Un descenso de la calificación crediticia de la Sociedad podría afectar negativamente a la misma.
n) Los accionistas y los Consejeros de la Sociedad podrían tener un conflicto de interés con alguna de las sociedades de la Sociedad o un interés
significativo, directo o indirecto en una operación que La Sociedad esté considerando.
o) Riesgo de conflictos de intereses en operaciones con partes vinculadas.
p) Concentración del accionariado de la Sociedad en la familia Colomer, que tiene una influencia muy significativa y determinante en la misma.
q) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales.
r) Dependencia de determinadas personas clave en la gestión de la Sociedad.
s) Las reservas de efectivo de la Sociedad podrían no ser suficientes para satisfacer sus obligaciones.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Formalmente no se ha establecido un nivel de tolerancia al riesgo. No obstante el tamaño de la Sociedad y las características y la forma de
realizar su negocio permiten que todas las operaciones de inversión, desinversión y financiación sean analizadas individualmente por el Consejo
de Administración y las Comisiones correspondientes, por lo que el nivel de riesgo asumido es evaluado constantemente por el Consejo de
Administración.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023 no se ha materializado ningún riesgo relevante.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Nos remitimos a lo descrito en los apartados E.1 y E.4.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, la competencia del Consejo para el establecimiento de la política de control
y gestión de riesgos, en la que se incluye el SCIIF, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. Asimismo
la Comisión de Auditoría se define como el comité y órgano encargado de asistir al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión de
los estados financieros y de las informaciones periódicas suministradas a los organismos reguladores y en sus funciones de control, identificando
entre sus competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera regulada.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración ha establecido un marco general de aprobación de operaciones y apoderamientos con el objetivo de lograr que
todas las operaciones se realicen a un nivel de ejecución y control adecuado buscando la mayor eficiencia y seguridad de la actividad de la
Sociedad.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Consejo de Administración aprobó el 28 de abril de 2016 el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores elaborado por la
Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 225.2 Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante el “TRLMV”).
Por su parte, el Consejo de Administración aprobó el 25 de julio de 2019 el nuevo Reglamento Interno de Conducta adaptado a la modificación de
la LSC llevada a cabo por el RDL 19/2018, que fue oportunamente comunicado a la CNMV y publicado en la página web de la Sociedad.
El objetivo del Reglamento es ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y representantes a las normas de
conducta que, en el ejercicio de actividades relacionadas con el mercado de valores, deben respetar los anteriores.
En su condición de sociedad cotizada, es deber e intención de la Sociedad (definición que incluye a los destinatarios anteriormente mencionados)
comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus actuaciones, reducir al mínimo los riesgos de conflictos de interés y asegurar,
en definitiva la adecuada y puntual información de los inversores, todo lo anterior en beneficio de la integridad del mercado.
Adicionalmente, la cultura empresarial y los valores corporativos se transmiten diariamente de manera efectiva al considerarse que esta
transmisión es perfectamente eficaz considerando la dimensión de la Sociedad que sólo cuenta con 5 empleados.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Simultáneamente a la aprobación y publicación del Código de Conducta, se ha habilitado a nivel del Grupo PER 32, un canal de denuncias que
está formalizado mediante un procedimiento aprobado por los Administradores Solidarios de PER 32, S.L. (donde la sociedad se encuadra en esta
materia), en el cual se ha establecido que el canal de denuncias se ha constituido como un medio directo, eficaz y confidencial para formular
denuncias directas de empleados o terceros (proveedores, clientes, administraciones públicas, accionistas, …), relacionadas con el incumplimiento
de leyes, normativa interna, Código de Conducta, irregularidades financieras o contables y cualquier hecho de naturaleza similar por parte de los
empleados, directivos o administradores pertenecientes a la Sociedad.
El procedimiento se implantó con fecha del 30 de noviembre de 2021.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La Dirección Financiera del Grupo al que está vinculada la Sociedad está en continua actualización de procedimientos internos de elaboración
de los SCIIF tanto a nivel personal como corporativo y en constante comunicación con los auditores externos del Grupo, de modo que cualquier
modificación de la regulación en este sentido es identificada e implementada de manera inmediata.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Grupo al que está vinculada la Sociedad, y por la que ésta se rige, cuenta con un Manual de Procedimientos en el que se incluye un
procedimiento específico para el tratamiento contable tanto de las transacciones rutinarias como de las operaciones menos frecuentes y
potencialmente complejas, que cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y que es actualizado cuando se detectan operaciones
que así lo requieran. La implantación de un ERP específico de la gestión inmobiliaria, la segregación de funciones y los controles de revisión
y supervisión tanto de los procesos de generación de la información financiera como del reporte interno y al mercado permiten asegurar la
fiabilidad e integridad de la misma. Adicionalmente, aquella información que se basa en juicios o estimaciones se analiza especialmente por la
Dirección Financiera del Grupo con el apoyo de expertos independientes y con la supervisión de la Comisión de Auditoría.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Como parte de las actividades dirigidas a la mejora del SCIIF se están documentando las actividades de control que ya operan para cubrir todos los
objetivos de la información financiera. En este sentido las matrices de riesgos y controles incluirán una columna en la que se detalle qué objetivos
de la información financiera se están cubriendo con las actividades de control y otra columna en la que se detalle si existe riesgo de fraude.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El Manual de Procedimientos del Grupo al que se vincula la Sociedad incluye un apartado de fijación y revisión del perímetro de consolidación que
es revisado anualmente y cuando se producen cambios normativos que afecten al mismo. En la fase de diseño del SCIIF se ha realizado un análisis
del alcance de los procesos y las transacciones críticas que tienen un impacto significativo en los Estados Financieros de la Sociedad. Para ello se
han evaluado los riesgos considerando criterios cuantitativos (materialidad en Estados Financieros y/o número de transacciones) y cualitativos,
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tales como riesgo de error o fraude, complejidad de los cálculos, estimaciones o juicios, incluyendo los procesos de provisiones relevantes, cierre
contable y reporting de información financiera.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En la fase de diseño del SCIIF se ha realizado un análisis del alcance de los procesos y las transacciones críticas que tienen un impacto significativo
en los Estados Financieros de la Sociedad. Para ello se han evaluado los riesgos considerando criterios cuantitativos (materialidad en Estados
Financieros y/o número de transacciones) y cualitativos, tales como riesgo de error o fraude, complejidad de los cálculos, estimaciones o juicios,
incluyendo los procesos de provisiones relevantes, cierre contable y reporting de información financiera.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría en coordinación con la Dirección Financiera del Grupo.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La Sociedad dispone de un procedimiento de cierre contable recogido en su Manual de Procedimientos que tiene por objeto establecer las
prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera a suministrar a los mercados (incluyendo las Cuentas Anuales, los informes
trimestrales y semestrales, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el de Retribuciones al Consejo) por parte de la Comisión de Auditoría y
posteriormente por el Consejo de Administración.
El procedimiento contempla la relevancia que pueden tener en la información financiera ciertos juicios, estimaciones y proyecciones, sujetas
en mayor o menor medida a incertidumbre, o la elección de determinados criterios contables. En relación con estas cuestiones, se abordan los
procedimientos que deben existir internamente, incluyendo los realizados por el propio Consejo de Administración para revisar y aprobar los
juicios, estimaciones y provisiones. Se ha elaborado un Mapa de Riesgos y para ello se han identificado los siguientes procesos clave, al considerarse
que tienen un impacto significativo en la información financiera del Grupo:
- Ciclo de Inversiones Inmobiliarias
- Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar
- Ciclo de Presupuesto y Plan de Negocio
- Ciclo de Tesorería y Financiación
- Ciclo de Valoración de Activos
- Ciclo de Provisiones
- Ciclo de Fiscalidad
- Ciclo de Consolidación y Reporting
Para estos ciclos, está previsto describir los flujos de actividades y controles que afectan de modo material a los Estados Financieros, así como
diseñar las matrices de riesgos y controles que resuman los riesgos identificados y los controles implantados para mitigarlos. Los departamentos
de la Sociedad integrados en el Grupo que se identificarán en la descripción de los ciclos serán responsables del cumplimiento de los procesos y
de comunicar cualquier cambio en los procesos que pudiera afectar al diseño o al cumplimiento de controles identificados en los procesos. Las
matrices de riesgos y controles incluirán la frecuencia de las actividades de control, si éstas son preventivas o detectivas, manuales o automáticas,
los objetivos de la información financiera que están cubriendo y si existe riesgo de fraude.
Todas las descripciones y matrices de riesgos y controles serán validadas por los responsables de los procesos. Las Direcciones y Departamentos
que se identificarán en las mismas serán responsables de su cumplimiento y de comunicar cualquier cambio en los procesos que pudiera afectar
al diseño o al cumplimiento de controles identificados en los procesos.
En el apartado de Cierre Contable del Manual de Procedimientos de la Sociedad, se describen los procedimientos de revisión y autorización de la
información financiera que se publica en los mercados de valores, con indicación de los responsables de la misma (Dirección Financiera, Comisión
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de Auditoría y Consejo de Administración), la periodicidad con la que se realizan (1Q, 1S, 3Q y 2S), los formatos oficiales de la CNMV en que se
reporta, y la descripción de los documentos que se envían a los reguladores.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las Normas Corporativas incluyen dos normas relacionadas con el control interno de los sistemas de información, tal y como se detalla a
continuación:
1. Norma Corporativa de Gestión de Sistemas de Información, que contempla todos los aspectos de seguridad física (copias de seguridad,
mantenimiento y acceso a servidores, plan de contingencia y recuperación de desastres), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de
altas y bajas, firewalls,…), política de segregación de funciones, política de registro y trazabilidad de la información, política de privacidad, política de
desarrollo, política de mantenimiento (gestión de incidencias y soporte a usuarios) y formación.
2. Norma Corporativa de Ley de Protección de Datos (LOPD) y Medios, que tiene por objeto definir el marco de actuación para dar cumplimiento a
la normativa existente en materia de protección de datos de carácter personal y que contempla la política de uso de internet y correo electrónico,
así como los aspectos de seguridad y control en el uso de las herramientas informáticas proporcionadas por la Sociedad. Las medidas de seguridad
sobre datos personales contempladas en la Norma se extienden tanto a tratamientos en ficheros automatizados o informáticos como a ficheros en
soporte papel.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tienen en los Estados Financieros son los procesos de valoración de activos y
de contingencias legales/fiscales. En el Manual de Procedimientos de la Sociedad existe un apartado concreto que describe los criterios y el
procedimiento de selección de tasadores/valoradores y abogados/asesores legales y fiscales, así como los controles establecidos para la evaluación
de litigios, métodos de valoración, seguimiento, facturación y registro contable de estos servicios.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Comisión de Auditoría en colaboración con el Director Financiero del Grupo es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas
contables del Grupo, tal y como se define en el Manual de Procedimientos de la Sociedad.
Igualmente es el encargado de resolver dudas y conflictos derivados de su interpretación, con el apoyo del personal de su departamento y, en su
caso, de externos independientes. La Sociedad actualiza constantemente su Manual de Políticas Contables. El objetivo del Manual es definir los
criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales, bajo la normativa española del NPGC.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La Sociedad cuenta con un Sistema Integral de Gestión (ERP) desde el cual se realiza el registro de las operaciones y la elaboración de la
información financiera de todas las empresas del Grupo. El Sistema de Gestión de la Calidad recoge una serie de indicadores establecidos para
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el control de la función financiera y el correcto funcionamiento del Sistema Integral de Gestión, que garantice la integridad de la información
financiera.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Se han continuado realizando diversas actividades relacionadas con el diseño del SCIIF, el desarrollo de documentación pertinente (normas
corporativas, matrices de riesgos y controles, políticas y procedimientos), así como del diseño de las actividades de control necesarias para dar
cumplimiento a la normativa vigente.
Según lo establecido en su Reglamento, la Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones las siguientes:
- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
- Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Adicionalmente ha mantenido reuniones con los auditores externos de revisión y seguimiento de estas actividades así como de las debilidades
detectadas y recomendaciones realizadas por los mismos en relación a su revisión del SCIIF.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Reglamento del Consejo establece que el Consejo directamente o través de la Comisión de Auditoría establecerá una relación de carácter
objetivo, profesional y continuo con el Auditor externo de la Sociedad nombrado por la Junta General, respetará la independencia del mismo y
dispondrá que se le facilite toda la información necesaria. El Reglamento del Consejo establece que es competencia de la Comisión de Auditoría
discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. la
Comisión de Auditoría podrá requerir información adicional y solicitar las aclaraciones que estime necesarias para poder fijar criterio propio y
emitir su correspondiente informe al Consejo de Administración.
Anualmente, con motivo del desarrollo de la auditoría externa, en enero de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores
externos para realizar una revisión completa de las cuentas anuales del ejercicio que es objeto de auditoría.
F.6. Otra información relevante.
No se considera necesario aportar más información.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información financiera anual (auditoría financiera anual) ha sido revisada por el auditor externo antes de ser remitida al mercado.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio no existe una política de comunicación y contactos con accionistas ni con inversores institucionales ni asesores de voto
formalmente aprobada. No obstante, la Sociedad considera que la comunicación con sus accionistas resulta adecuada y, hasta la fecha, no ha
considerado imprescindible la aprobación formal de una política en este sentido.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Respecto al informe sobre la independencia del auditor, la Sociedad no elabora un informe como tal pero la comisión de auditoría, en su reunión
de revisión de las cuentas anuales del ejercicio que se elevan al consejo de administración para su formulación, sí que analiza la independencia del
auditor y expresa una opinión favorable sobre esta. Así mismo, el auditor entrega a la comisión una carta confirmando su independencia respecto
de la Sociedad declarando que han cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley de
Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril.
En cuanto a los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones (ahora también de sostenibilidad),
la Sociedad sí realiza todos los años un informe de evaluación anual del desempeño del consejo de administración (incluidas las figuras de su
presidente, consejero coordinador y secretario), de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones. Dicho informe
es realizado por esta última comisión y elevado al consejo de administración para la adopción de posibles medidas correctoras para mejorar
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el funcionamiento de dichos órganos. No obstante, la Sociedad considera que dicho informe forma parte del ámbito interno de gestión de la
sociedad no considerando el consejo de administración apropiada su difusión.
Finalmente, con relación al informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas, la Sociedad elabora desde el ejercicio 2023 un
informe de operaciones vinculadas (local file fiscal) que es revisado por los auditores externos y que la comisión de auditoría, en su reunión de
revisión de las cuentas anuales del ejercicio que se elevan al consejo de administración para su formulación, y el propio consejo de administración,
analizan pormenorizadamente junto con todas las operaciones vinculadas que, además, se desglosan en las cuentas anuales auditadas de la
Sociedad. Esta información incluye tanto las operaciones y saldos con partes vinculadas como la enumeración y desglose de los contratos que la
Sociedad tiene firmados con empresas vinculadas. Por todo ello, y formando parte dicha información de las cuentas anuales que se publican, la
Sociedad entiende que los accionistas, inversores y mercados en general disponen de la información necesaria a este respecto.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad considera innecesaria la retransmisión en directo de las juntas generales de accionistas porque el quorum de asistencia presencial,
mediante accionistas, presentes o representados, supera ampliamente en todos los casos el 90% y en la mayoría de ellas alcanza casi el 100%
según se desprende de la información aportada en el punto B.4 del IAGC.
Adicionalmente, en cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, la asistencia y
participación activa en la Junta General, tal y como consta en las convocatorias publicadas de las juntas generales de accionistas, de conformidad
con lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta
General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley.
La delegación o el voto así expresado deberá cumplir con los requisitos generales de la normativa aplicable y del Reglamento de la Junta General
de Accionistas, en particular, los aplicables al supuesto de solicitud de pública representación.
En la página web de la sociedad www.saintcroixhi.com se publica un formulario que debe utilizarse en caso de que el accionista quiera delegar su
voto o votar a distancia.
Los accionistas que ejerzan su derecho de voto por medio de correspondencia postal al domicilio social, electrónica (a la dirección
info@saintcroixhi.com) u otros medios de comunicación a distancia conforme a la normativa aplicable y al Reglamento de la Junta General de
Accionistas se considerarán presentes en la Junta General a efectos de su quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto.
Las representaciones se harán constar en la lista de asistentes, consignándose, en caso de que estuviesen formalizadas en escritura pública, la
fecha de otorgamiento, el Notario autorizante y el número de su protocolo. Sin perjuicio de lo anterior, quien actúe como Presidente de la Junta
podrá requerir al representante para que aporte la documentación que acredite la naturaleza de su representación. La Sociedad conservará en sus
archivos los documentos en los que consten las representaciones conferidas.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado ya sea físicamente o por haber emitido el voto a
distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de ésta. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que
emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas serán considerados como presentes
a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad se entenderán revocadas y las
conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del
voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica. También se entenderá revocado el voto efectuado mediante correspondencia
postal o electrónica por la remisión posterior de un voto en sentido distinto.
Salvo indicación del representado, en caso de que el representante esté incurso en un conflicto de interés, se presumirá que el representado ha
designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si éste estuviese en situación de conflicto
de interés, al Consejero de mayor edad en el cargo que no tuviera conflicto de interés y en su defecto si todos los consejeros tuvieran conflicto de
interés al Secretario.
En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota
a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de propuestas no
contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota en contra de dichas propuestas.
Cuando el documento en que conste la representación o delegación se entregue a la Sociedad sin que se establezca expresamente el nombre o
denominación del representante, se presumirá que el representado ha designado como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente
de la Junta General, y si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Consejero de mayor edad en el cargo que no tuviera conflicto de
interés y en su defecto si todos los consejeros tuvieran conflicto de interés al Secretario.
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Los accionistas con derecho de asistencia que deseen ejercitar el voto en la Junta General mediante correspondencia electrónica o por otros
medios telemáticos conforme a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta deberán acreditar su identidad mediante firma
electrónica reconocida obtenida de una autoridad prestadora de servicios de certificación reconocida por el Consejo de Administración o sus
órganos delegados.
Los accionistas podrán proceder en cualquier momento, incluso con antelación a la convocatoria de una Junta General, a acreditar su identidad
ante la Sociedad y a solicitar las claves, los dispositivos o los otros instrumentos, distintos de la firma electrónica, que la Sociedad hubiera
habilitado, en su caso, a fin de que los accionistas que lo hagan sean luego reconocidos por los sistemas (propios o ajenos) de identificación de los
accionistas, de delegación y de ejercicio del voto.
Para el reconocimiento del accionista, de las acciones con derecho de asistencia que posee y la atribución de los medios que lo evidencien se
requerirá al accionista en todo caso la acreditación de su identidad y la acreditación o comprobación de la condición de accionista con derecho a
asistir a la Junta General.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio no existe una política de selección de consejeros formalmente aprobada. La Sociedad fundamenta las propuestas de
nombramiento en base a un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y selecciona a sus consejeros en atención a elevados
estándares de conocimientos, experiencia, méritos y diversidad de género entre otros aspectos.
Hasta la fecha no se ha considerado imprescindible la aprobación formal de una política de selección de consejeros.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Si bien la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa periódicamente la disponibilidad temporal de los consejeros no
ejecutivos de la Sociedad, al cierre del ejercicio no existe ninguna previsión en el Reglamento del Consejo de Administración que limite el número
de consejos de administración de otras sociedades de los que aquellos pueden formar parte.
La Sociedad considera que limitar el número de consejos de administración de otras sociedades de los que pueden formar parte los consejeros
podría suponer un obstáculo a la hora de atraer consejeros altamente cualificados y con experiencia suficiente. Es por ello por lo que, hasta la
fecha, la Sociedad no ha considerado adecuado incluir una previsión en este sentido en el Reglamento del Consejo, valorando caso por caso la
disponibilidad temporal de cada candidato a formar parte del consejo de administración de la Sociedad.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad considera que el Consejo de Administración se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, en todo
caso, lo hace siguiendo el programa de fechas y asuntos que se establece antes del inicio de cada ejercicio, pudiendo proponer los consejeros
puntos adicionales a los inicialmente previstos en el orden del día.
No obstante, en el ejercicio el Consejo de Administración se reunió en 4 ocasiones en lugar de las 8 que indica esta recomendación. La Sociedad
considera que por el momento, y dadas sus características particulares y tamaño no resulta necesario elevar el número de reuniones del Consejo
de Administración a un mínimo de 8, sin perjuicio de que, en caso de que las circunstancias así lo exigiesen, el número de reuniones podría ser
mayor.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Conforme al artículo 8.4 del Reglamento del Consejo: El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del
Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros
no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración, presidir el Consejo de Administración en
ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener
contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular,
en relación
con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
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Si bien el Consejo de Administración realiza con carácter anual una evaluación en los términos indicados en la recomendación, no existe un
consultor externo que asista a la Sociedad cada tres años en esta labor. En este sentido, la Sociedad no ha considerado necesaria hasta el
momento la contratación de un consultor externo para el desempeño de este cometido.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
A cierre del ejercicio la Sociedad no disponía de una unidad que asumiera la función de auditoría interna. La Sociedad cuenta con un número
muy reducido de empleados, no estando ninguno de ellos cualificado para el desempeño de las labores de auditoría interna. De esta manera,
la implementación de la presente medida implicaría la incorporación de, al menos, un nuevo empleado, lo que actualmente la Sociedad no
considera necesario.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no cuenta con una política de control y gestión de riesgos formalmente aprobada. No obstante, los distintos tipos de riesgo a
los que se enfrenta la Sociedad y las medidas previstas para mitigar su impacto se encuentran identificados y la Sociedad no ha considerado
imprescindible hasta el momento la aprobación formal de una política de control y gestión de riesgos que incluya los aspectos indicados en la
presente recomendación.
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio la Sociedad no disponía de una unidad que asumiera la función interna de control y gestión de riesgos. La Sociedad cuenta
con un número muy reducido de empleados, no estando ninguno de ellos cualificado para el desempeño de las labores de control y gestión de
riesgos. Además, dado que la Sociedad no tiene un tamaño significativo, no considera imprescindible la creación de una unidad propia interna
para tales fines.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio, la Sociedad ha atribuido expresamente a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad las competencias
en materia de sostenibilidad. Por su parte, la Comisión de Auditoría es la que realizó la propuesta del nuevo Reglamento Interno de Conducta
aprobado por el Consejo de Administración del 25 de julio de 2019. Esta Comisión de Auditoría es la que realiza la evaluación periódica de la
adecuación del sistema de Gobierno Corporativo.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio, la Sociedad no contaba con una política de responsabilidad social corporativa. Dado el tamaño de la Sociedad y su
reducido número de empleados, por el momento, el Consejo de Administración no ha considerado necesaria la elaboración de una política de
responsabilidad social corporativa. No obstante:
- La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad es realizada por la
Comisión de Auditoría.
- La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa
así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés así como el seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas es realizada por la Comisión de Auditoría.
- La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con
el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses se realiza por la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
- La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas se realiza por la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
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- La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés se realiza por ambas Comisiones.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no elabora un informe de responsabilidad social corporativa ni informa sobre esta materia en el informe anual de gobierno
corporativo. Ello se debe a que, al cierre del ejercicio, la Sociedad no tiene establecida una política de responsabilidad social corporativa y no ha
llevado a cabo ninguna actuación en este ámbito durante el ejercicio.
No obstante, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha modificado su denominación asumiendo las competencias
propias de en materia de sostenibilidad adicionando las competencias señaladas en las letras i) y j) del artículo 14.7 del Reglamento del Consejo de
Administración, que se transcribe a continuación:
i) Informar al Consejo de Administración sobre la política general en materia de sostenibilidad y buen gobierno corporativo, velando por la
adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas.
j) Evaluar y revisar periódicamente el cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno
corporativo.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
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El artículo 21 de los Estatutos no limita que la retribución variable sea destinada únicamente a los Consejeros Ejecutivos. Dicho artículo 21.3
establece que además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores del mismo (dietas, retribución fija y variable), los consejeros
podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre las mismas o mediante retribución
referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la
Junta General de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de
los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración del sistema de retribución.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
La política de remuneraciones de la Sociedad no incorpora expresamente ninguno de los elementos concretos que se señalan en la presente
recomendación para la fijación del componente variable de la remuneración de los Consejeros. La determinación del componente variable de la
remuneración es efectuada por el Consejo de Administración en atención a criterios tales como las responsabilidades asumidas, el rendimiento o
la dedicación empleada por cada consejero, de manera que algunos de estos criterios se tienen en cuenta en la práctica. La Sociedad no consideró
necesario incorporar expresamente estos elementos en la política de remuneraciones vigente, dando un mayor margen de discrecionalidad al
Consejo de Administración.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2023 aprobó la adaptación de renovación de la Política de Remuneraciones de
los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio, no ha existido ningún porcentaje de la remuneración variable vinculado a la entrega de acciones o instrumentos financieros
referenciados al valor de la acción.
El consejero delegado es también accionista significativo de la Sociedad, de manera que sus intereses como ejecutivo están plenamente alineados
con los intereses de los accionistas. Es por ello por lo que la Sociedad no considera necesario incluir estos componentes en su remuneración
variable.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
El contrato con el consejero delegado de la Sociedad no incluye una cláusula que permita reclamar el reembolso de los componentes variables
de su remuneración. La Sociedad no ha considerado necesaria la inclusión de una cláusula de este tipo dado el carácter poco significativo de los
componentes variables de su remuneración.
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
1.- No existe ningún aspecto adicional relevante en materia de Gobierno Corporativo que no esté recogido en este informe anual.
2.- La Sociedad considera que cumple la legislación que le esa aplicable en materia de gobierno corporativo.
3.- La Sociedad no se ha adherido voluntariamente a ninguno de esos otro códigos que se citan.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A87093902
Denominación Social:
SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
GTA DE CUATRO CAMINOS 6 Y 7 4ª MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad es el órgano competente para la elaboración de la política de remuneraciones
de la Sociedad, informando y elevando sus propuestas al Consejo de Administración para su correspondiente aprobación y elevación a la
Junta General de Accionistas. La elaboración de la política de remuneraciones vigente para el ejercicio 2023 fue elaborada por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 25 de febrero de 2021, elevándola al Consejo de Administración que, tras aprobarla, la elevó a
su vez a la Junta General de Accionistas que finalmente la aprobó en su reunión de 29 de abril de 2021, en la que se procedió a la renovación de la
política de remuneraciones a los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
No se ha tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneraciones de la Sociedad. La Sociedad no ha contado con
ningún asesor externo para la determinación de la política de remuneraciones.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2022 se aprobó una adaptación de la política de remuneraciones a los Consejeros a
la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2021.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 se aprobó la renovación de la política de remuneraciones a los Consejeros para
los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
En la actualidad no existen procedimientos en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la
política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La política de remuneraciones de la Sociedad se basa en los principios y fundamentos generales de:
1.- Contribución a la estrategia de la Sociedad.
2.- Creación de valor para los accionistas.
3.- La consecución de resultados basados en la prudencia y responsabilidad en la asunción de riesgos.
4.- Recompensa del nivel de responsabilidad y trayectoria profesional.
5.-Transparencia.
6.- Moderación guardando proporción al modelo de negocio, bajo el principio de equilibrio, sin ser excesivas o insuficientes a fin de evitar riesgos.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2022 se aprobó una adaptación de la política de remuneraciones a los Consejeros
a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2021. Como resultado de ello, la política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2023 se
ajusta a dicha adaptación, sin perjuicio de que, en cuanto a su procedimiento de aprobación y cuantía económica, coincide con la aplicada en los
ejercicios anteriores, de modo que no implica ningún cambio significado respecto a la aplicada a lo largo del ejercicio 2021 ni 2022.
Para establecer la política de remuneraciones de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el Consejo de
Administración consideran lo establecido por los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, la normativa aplicable y la
última política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.
En este sentido, dadas las particularidades de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el Consejo de
Administración no examinan otros grupos comparables.
La determinación concreta del importe correspondiente a los conceptos retributivos variables es fijada anualmente por el Consejo de
Administración de la Sociedad y aprobada previamente por la Junta General de accionistas, siendo en todo caso proporcionalmente moderada
con respecto a la retribución fija. Por su parte, la cantidad correspondiente a los conceptos retributivos fijos es determinada igualmente por el
Consejo
de Administración dentro de los límites impuestos en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones, debiendo situarse entre los 1.000 y
los 150.000 euros en su conjunto.
No se ha establecido ningún período de devengo o consolidación de conceptos retributivos variables, ni en efectivo ni en acciones ni en
otros instrumentos financieros. Se entiende que el sistema de retribución definido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y la política de
remuneraciones aprobada respeta los principios y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, así como las cantidades que se prevén
como máximo retributivo a pagar a los miembros del Consejo de Administración, tanto las fijas como las variables, se consideran totalmente
prudentes de acuerdo con el valor de capitalización de la Sociedad, sus ingresos recurrentes y beneficios anuales obtenidos sin que se considere
la necesidad de adoptar medidas adicionales por el momento para reducir aún más la exposición a riesgos excesivos y ajustarlos a los objetivos,
valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
Dado que la Sociedad cuenta actualmente con cinco empleados con un salario ajustado a mercado, no se considera que su pago tenga
repercusión material en el perfil de riesgo de la entidad.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 se aprobó la renovación de la política de remuneraciones a los Consejeros para
los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La Junta General de accionistas, celebrada el 27 de abril de 2023, acordó establecer una remuneración fija para los consejeros de 40.000 euros
para el ejercicio 2023.
Posteriormente, el Consejo de Administración del 27 de julio de 2023 acordó distribuir dicha cuantía de la siguiente forma:
- Marco Colomer Barrigón (consejero ejecutivo): 4.000 euros;
- José Luis Colomer Barrigón (consejero dominical): 3.000 euros;
- Mónica de Quesada Herrero (consejera dominical): 3.000 euros;
- Irene Hernández Álvarez (consejera independiente y presidenta de comisión): 15.000 euros;
- Juan Carlos Ureta Domingo (consejero independiente y presidente de comisión): 15.000 euros.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Asimismo, de conformidad con el artículo 21 de los Estatutos Sociales, se abonarán dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración por importe de 500 euros por consejero y reunión. En el ejercicio 2023 se han abonado dietas por importe de 10.000 euros.
Sumando los anteriores conceptos, la Sociedad ha abonado un total de 50.000 euros para el conjunto de los consejeros durante 2023 en relación a
la remuneración fija (40.000 euros) + dietas al Consejo (10.000 euros).
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El único Consejero Ejecutivo de la Sociedad es el Presidente y Consejero Delegado que no tiene remuneración específica por el desempeño de
funciones de alta dirección.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No aplica.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
La Junta General de accionistas, celebrada el 27 de abril de 2023, acordó establecer una remuneración variable para los Consejeros de 1.000 euros
correspondiente al ejercicio 2022.
Posteriormente, el Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2023, acordó distribuir dicha cuantía de la siguiente forma:
- Marco Colomer Barrigón (Consejero Ejecutivo): 1.000 euros.
De conformidad con los Estatutos Sociales, la Junta General aprueba anualmente una retribución variable para el Consejo de Administración
consistente en una participación en las ganancias, que solo puede ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las
atenciones a la reserva legal y estatutaria, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%. Esta retribución variable no
puede ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los accionistas. La determinación concreta del importe que corresponde a cada uno
de los consejeros es efectuada por el Consejo de Administración en atención a los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano
colegiado, la asistencia a las distintas comisiones, las tareas desempeñadas, las responsabilidades asumidas, así como la dedicación empleada.
Adicionalmente, los Estatutos Sociales prevén que los consejeros puedan ser retribuidos mediante la entrega de acciones o mediante la entrega
de derechos de opción sobre las mismas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de
estos sistemas sea previamente acordada por la Junta General de accionistas. Hasta la fecha, la Junta General de accionistas de la Sociedad no ha
acordado la aplicación de este último sistema retributivo consistente en la entrega de acciones o entrega de derechos de opción sobre las mismas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No se han implantado en la Sociedad sistemas de ahorro a largo plazo, ni de jubilación o cualquier otra prestación de supervivencia financiados
parcial o totalmente por la Sociedad.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No se han pactado ni abonado indemnización alguna por la terminación de las funciones como Consejero.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
La relación entre el Consejero Delegado y la Sociedad está regulada documentalmente mediante contrato suscrito con fecha 25 de abril de 2015
de conformidad con lo previsto en el nuevo artículo 249 de la LSC, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
- Duración del contrato: es la que marcan los Estatutos para el cargo de Consejero, estando vinculada su vigencia al mantenimiento de dicho cargo
por parte de D. Marco Colomer Barrigón. En caso de que sea reelegido, el contrato se prorrogará por el tiempo que ostente dicho cargo.
- Límites a las cuantías de indemnización: la extinción del contrato por el cese, dimisión, renuncia, separación o cualquier otro motivo o causa no
devengará a favor del Consejero Delegado ningún tipo de compensación o indemnización por tal motivo.
- Cláusulas de permanencia y plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas
relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre
la sociedad y el consejero ejecutivo: no existen.
- Pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual: los deberes del Consejero
Delegado recogidos en el contrato son los previstos en los artículos 225 y siguientes de la LSC en los que se regula dicha materia.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los consejeros de la Sociedad no perciben ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por los servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Sociedad no ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía a los Consejeros.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, la política de remuneraciones para los ejercicios 2015, 2016 y 2017 fue aprobada el 29 de junio
de 2015 por la Junta General, renovada el 26 de abril de 2018 por dicha Junta sin ninguna modificación para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 y
nuevamente renovada el 29 de abril de 2021 para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2022 se aprobó una adaptación de la política de remuneraciones a los Consejeros a
la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2021.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 se aprobó la renovación de la política de remuneraciones a los Consejeros para
los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.saintcroixhi.com/media/POLITICA-REMUNERACIONES-2024-2025-2026.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Todos los accionistas presentes y representados que participaron en la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2023 aprobaron, en votación
consultiva, el informe anual de remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
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en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Junta General de la Sociedad, celebrada el 27 de abril de 2023, procedió a aprobar dentro de los límites establecidos en el artículo 21.2.b) de
los Estatutos, una retribución fija del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social del 1 de enero a 31 de diciembre 2023, por
importe de cuarenta mil euros (40.000 €). La determinación concreta del importe que correspondió a cada uno de los Consejeros fue efectuada
el 27 de julio de 2023 por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en dicho artículo 21.2 de los Estatutos y Política de
Remuneraciones, dando lugar a las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros reflejados en este informe.
La Junta General de la Sociedad, celebrada el 27 de abril de 2023, procedió a aprobar dentro de los límites establecidos en el artículo 21.2.c) de
los Estatutos, una retribución variable del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social 1 de enero a 31 de diciembre 2022, por
importe de mil euros (1.000 €). La determinación concreta del importe que correspondió a cada uno de los Consejeros fue efectuada el 27 de julio
de 2023 por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en dicho artículo 21.2 de los Estatutos y Política de Remuneraciones,
dando lugar a las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros que se reflejan en este informe.
En todos los casos, las retribuciones aprobadas por la Junta General son distribuidas por acuerdo del Consejo previa propuesta por parte de
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad que en este caso fue la celebrada el 27 de julio de 2023 previo al Consejo de
Administración celebrado ese mismo día.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se han producido desviaciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Se entiende que el sistema de retribución definido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones aprobada el 29 de
junio de 2015, renovada el 29 de abril de 2021 y adaptada el 27 de abril de 2022 a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2021 y, renovada
el 27 de abril de 2023 para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, respeta los principios y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital así
como las cantidades que se prevén como máximo retributivo a pagar a los miembros del Consejo de Administración, tanto las fijas como las
variables, se consideran totalmente prudentes de acuerdo con el valor de capitalización de la Sociedad, sus ingresos recurrentes y beneficios
anuales obtenidos sin que se considere la necesidad de adoptar medidas adicionales por el momento para reducir aún más la exposición a riesgos
excesivos y ajustarlos a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
Por otra parte, la Sociedad cuenta actualmente con cinco empleados con un salario ajustado a mercado, y por tanto, no se considera que su pago
tenga repercusión material en el perfil de riesgo de la entidad.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La Junta General de la Sociedad, celebrada el 27 de abril de 2023, procedió a aprobar dentro de los límites establecidos en el artículo 21.2.b) de los
Estatutos, una retribución fija del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social 1 de enero a 31 de diciembre 2023, por importe de
CUARENTA MIL EUROS (40.000 €).
La misma Junta General de la Sociedad procedió a aprobar dentro de los límites establecidos en el artículo 21.2.c) de los Estatutos, una retribución
variable del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social 1 de enero a 31 de diciembre 2022, por importe de MIL EUROS (1.000 €).
La determinación concreta del importe que correspondió a cada uno de los Consejeros fue efectuada el 27 de julio de 2023 por el Consejo
de Administración de conformidad con lo previsto en dicho artículo 21.2 de los Estatutos y Política de Remuneraciones, dando lugar a las
retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros para el ejercicio 2023.
La retribución variable de los consejeros se determina en función de los resultados de la Sociedad, dado que en caso de que no existan beneficios
no existirá tampoco remuneración variable. Así, dicha retribución, consistente en una participación en las ganancias es detraída de los beneficios
líquidos, siempre y cuando las reservas legal y estatutaria estén cubiertas, y se haya reconocido un dividendo mínimo del 4% a los accionistas.
Además, la retribución variable no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los accionistas.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 4.451.517 99,98
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 4.451.517 99,98
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Junta General de la Sociedad, celebrada el 27 de abril de 2023, procedió a aprobar dentro de los límites establecidos en el artículo 21.2.b)
de los Estatutos, una retribución fija del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social 1 de enero a 31 de diciembre 2023, por
importe de CUARENTA MIL EUROS (40.000 €). La determinación concreta del importe que correspondió a cada uno de los Consejeros fue
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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efectuada el 27 de julio de 2023 por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en dicho artículo 21.2 de los Estatutos y Política
de Remuneraciones, dando lugar a las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros para el ejercicio 2023.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
No se han devengado sueldos en relación al cargo de consejero ejecutivo en el ejercicio 2023.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
La Junta General de accionistas, celebrada el 27 de abril de 2023, acordó establecer una remuneración variable para los Consejeros de 1.000 euros
para el ejercicio 2022.
Posteriormente, el Consejo de Administración acordó distribuir dicha cuantía de la siguiente forma:
- Marco Colomer Barrigón (Consejero Ejecutivo): 1.000 euros.
De conformidad con los Estatutos Sociales, la Junta General aprueba anualmente una retribución variable para el Consejo de Administración
consistente en una participación en las ganancias, que solo puede ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las
atenciones a la reserva legal y estatutaria, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%. Esta retribución variable no
puede ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los accionistas. La determinación concreta del importe que corresponde a cada uno
de los consejeros es efectuada por el Consejo de Administración en atención a los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano
colegiado, la asistencia a las distintas comisiones, las tareas desempeñadas, las responsabilidades asumidas, así como la dedicación empleada.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Adicionalmente, los Estatutos Sociales prevén que los consejeros puedan ser retribuidos mediante la entrega de acciones o mediante la entrega
de derechos de opción sobre las mismas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de
estos sistemas sea previamente acordada por la Junta General de accionistas. Hasta la fecha, la Junta General de accionistas de la Sociedad no ha
acordado la aplicación de este último sistema retributivo consistente en la entrega de acciones o entrega de derechos de opción sobre las mismas.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No se han implantado en la Sociedad sistemas retributivos variables a largo plazo.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se ha pactado ni abonado indemnización alguna por la terminación de las funciones como Consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se han producido variaciones al respecto.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han devengado remuneraciones suplementarias.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
La Sociedad no ha concedido ningún anticipo, crédito o garantía a los Consejeros.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En la actualidad no existe remuneración en especie de ningún tipo para los consejeros de la Sociedad.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
La Sociedad no realiza pagos a ninguna entidad en la que preste servicios algún consejero con el fin de remunerar sus servicios en la Sociedad.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN 4 2 1 7 7
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN 3 2 5 5
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO 15 2 17 17
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ 15 2 17 17
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO 3 2 5 5
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARCO
COLOMER
BARRIGÓN
Plan 0,00
Don JOSE LUIS
COLOMER
BARRIGÓN
Plan 0,00
Don JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
Plan 0,00
Doña IRENE
HERNANDEZ
ALVAREZ
Plan 0,00
Doña MONICA DE
QUESADA HERERRO
Plan 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don MARCO COLOMER
BARRIGÓN
Don JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
Doña IRENE HERNANDEZ
ALVAREZ
Doña MONICA DE QUESADA
HERERRO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN No hay
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN No hay
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO No hay
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ No hay
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO No hay
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARCO
COLOMER
BARRIGÓN
No hay 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOSE LUIS
COLOMER
BARRIGÓN
No hay 0,00
Don JUAN CARLOS
URETA DOMINGO
No hay 0,00
Doña IRENE
HERNANDEZ
ALVAREZ
No hay 0,00
Doña MONICA DE
QUESADA HERERRO
No hay 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don MARCO COLOMER
BARRIGÓN
Don JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
Doña IRENE HERNANDEZ
ALVAREZ
Doña MONICA DE QUESADA
HERERRO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN No hay
Don JOSE LUIS COLOMER BARRIGÓN No hay
Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO No hay
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ No hay
Doña MONICA DE QUESADA HERERRO No hay
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don MARCO COLOMER
BARRIGÓN
7 7 7
Don JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
5 5 5
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
17 17 17
Doña IRENE HERNANDEZ
ALVAREZ
17 17 17
Doña MONICA DE
QUESADA HERERRO
5 5 5
TOTAL 51 51 51
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don MARCO COLOMER BARRIGÓN 7 0,00 7 0,00 7 -12,50 8 14,29 7
Consejeros externos
Don JOSE LUIS COLOMER
BARRIGÓN
5 0,00 5 0,00 5 -16,67 6 20,00 5
Doña IRENE HERNANDEZ
ALVAREZ
17 0,00 17 0,00 17 -5,56 18 5,88 17
Don JUAN CARLOS URETA
DOMINGO
17 0,00 17 0,00 17 -5,56 18 5,88 17
Doña MONICA DE QUESADA
HERERRO
5 0,00 5 0,00 5 -16,67 6 20,00 5
Remuneración media de los
empleados
85 34,92 63 12,50 56 7,69 52 10,64 47
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
71
Declaración de Responsabilidad de Administradores
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 8 del RD 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo
de Administración de la Sociedad confirmamos que hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las Cuentas
Anuales al 31 de diciembre de 2023 de SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A., elaborados
con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados del emisor tomados en su conjunto, y que el Informe de Gestión al 31 de
diciembre de 2023 incluye asimismo un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la
posición del emisor tomados en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, 29 de febrero de 2024
D. Marco Colomer Barrigón D. Juan Carlos Ureta Domingo
Presidente y Consejero Delegado Consejero
D. José Luis Colomer Barrigón Dña. Irene Hernández Álvarez
Vicepresidente Consejera
Dña. Mónica de Quesada Herrero
Consejera
D. José Juan Cano Resina
Secretario no Consejero
72
Diligencia de Formulación de Cuentas Anuales
La formulación de las presentes cuentas anuales e informe de gestión han sido aprobados por el Consejo
de Administración, en su reunión del 29 de febrero de 2024 con vistas a su verificación por los auditores y
posterior aprobación por la Junta General. Dichas cuentas y el informe de gestión están extendidos en 72
hojas de papel común, desde el número 1 hasta la página 72 ambos inclusive, firmando esta última hoja
todos los Consejeros.
Los Administradores de la Sociedad, abajo firmantes, manifiestan que en la contabilidad de la Sociedad
correspondiente a las presentes cuentas anuales no existe ninguna partida que deba ser incluida en el
documento aparte de información medioambiental previsto en la Orden del Ministerio de Justicia de 8 de
octubre del 2001.
Madrid, 29 de febrero de 2024
D. Marco Colomer Barrigón D. Juan Carlos Ureta Domingo
Presidente y Consejero Delegado Consejero
D. José Luis Colomer Barrigón Dña. Irene Hernández Álvarez
Vicepresidente Consejera
Dña. Mónica de Quesada Herrero
Consejera
D. José Juan Cano Resina
Secretario no Consejero
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